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新任法務担当者の育成

2009年09月29日
私は(ほぼ)一人法務なので、法務部門に配属された、特段の法務知識のない人材を育成する機会というのはないに等しいです。

しかし「(ほぼ)一人法務」とよく書いていることに気づいている方もいらっしゃるかと思いますが、部下はいます。
その部下は法務ではなく、総務や社内全体の業務の最適化(業務管理・業務改善)などを主な担当としています。私は総務の責任者も兼任しているので、彼女の上司ということになっています。
しかし彼女は法務の経験も知識もないため、法務に関する作業のうち簡単なものを頼むことはあっても、法務担当者としての判断を要するような業務は任せられません。
そのため「(ほぼ)一人法務」という言い方をいつもしているわけです。

以前私の部下であった女性は、今年の夏に退職したのですが、その女性は「総務」のみを担当していて、仕事に楽しみを見出せないまま終わってしまったようです。
現在私の部下である女性は、「業務管理・業務改善」のためのシステム作りを中心業務としていて、「総務」にはやはり魅力を感じていないようです。
ただよく口にするのは、「法務をやってみたい」という言葉です。

もちろんだからといって、「じゃあ法務担当になろうか」などというような無責任なことは言えないし、言う権限もありません。
彼女は単に、私の仕事を近くで見ていて「面白そう」と思い、私の仕事の話を聞いて「やってみたい」と感じているに過ぎないのではないかと思っています。

そんなことを随分前から言っているので、じゃあ「ビジネス実務法務検定3級」の勉強でもしてみたらどう?」なんてことを以前提案してみたことがあります。
法務の業務の一部を彼女にやってもらうことを念頭に、少し法律の勉強をしてもらおうと考えたのです。
それ以来彼女は、少しずつではありますが、テキストを読み進めているようです。


以前勤めていた大企業でも、新任の法務担当者にはビジネス実務法務検定3級の受験が推奨されていましたし、最低限の法律知識を得るには適した試験だと思います。
ただ、個人的に思うのは、「企業法務をやるには民法についてはもっと深い知識と理解が必須だ」ということです。
もちろん会社法や訴訟法、知財関連の法律など、会社の形態や規模によって必要となる法律知識は異なるのでしょうが、民法についてだけは、一度きっちり勉強をしておかないと、「伸びない」と考えています。
そうすると自然、OJTだけではそのような知識は身につかないので、個人的に勉強をしてもらう必要が出てきます。

そのような時に、どのような勉強方法を勧めるべきか、正直私にはわかりません。
そこでまずはウォーミングアップとして「ビジネス実務法務検定3級」の受験を勧めたりしているのですが、入口としては「あり」かもしれませんが、その後のことまで考えると、どうやって育成していくべきか頭を悩ませるところです。


ちなみに前職では3人、そのような担当者がいましたが、1人は立派に法務担当者としてやっていきましたが、1人は異動願いが受け入れられて異動し、1人は結婚してやめてしまいました。

「法律に関わる仕事をやるつもりのなかった法務担当者」の育成、皆さんはどうされていますか?



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新株予約権原簿をお忘れなく。

2009年09月28日

株式会社は、新株予約権を発行した日以後遅滞なく、新株予約権原簿を作成し、次の各号に掲げる新株予約権の区分に応じ、当該各号に定める事項(以下「新株予約権原簿記載事項」という。)を記載し、又は記録しなければならない。



との規定が、会社法第249条にあります。

そしてまあ、新株予約権証券は発行しないことが多いでしょうから、

イ 新株予約権者の氏名又は名称及び住所
ロ イの新株予約権者の有する新株予約権の内容及び数
ハ イの新株予約権者が新株予約権を取得した日



新株予約権原簿には、これらを記載することになることと思います。


株主名簿に比べて、社債原簿や新株予約権原簿といったものは存在感が薄く、ついうっかり忘れられてしまいそうですが、会社法にも規定されていることですし、きっちり作成しておきましょう。

新株予約権にまつわるトラブルというのは、私の知る限りにおいても割と多くあるようです。

例えば創業者である代表取締役が自分自身に割り当てをしたものの、他の取締役が決議の不存在や瑕疵を主張したりというのはよくある話。特に創業者である代表取締役が第一線から退いた途端、そのような話が吹き出ることがあるようです。

また、設立間もない会社が、上場へ向けて役職員のインセンティブ目的のストックオプションを発行したものの、取締役会決議を欠いていたり、登記を失念していたりといった理由で、トラブルになるケースもあるようです。

いずれにしても新株予約権は、その名の通り、いずれ株式になる可能性が高いものであるだけに、金銭的価値が高い可能性もあり、取扱いは慎重にすべきです。

ひとつひとつの手続きを間違いなく進め、ついつい忘れがちな「新株予約権原簿」も漏れなく作っておきましょう。
作らなくても誰も何も言わないけど、トラブルが起きてからでは遅いですよー!


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9連休はあっという間に過ぎていった。

2009年09月28日
昨日で「夢の9連休」も終わり、今日からまた、日々の仕事に戻ります。

そうはいっても、今の仕事は割と楽しんでやっているので、「つらいなあ」とか「いやだなあ」といったような感情はありません。
まずは今日の朝開催される取締役会の運営担当として、この9連休中に議題の変更が生じていないことを祈るばかりです(笑)。何せ資料は連休前にプリントアウトしてありますから。


それにしてもすっかり秋めいてきました。
朝のこの時間帯の空気が、だいぶひんやりとしてきています。
先週までいた福岡は、もう少し暖かかったのですが、この時期であれば東京の方が過ごしやすいかも知れません。


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山中湖フォレストコテージ 昨年の記録

2009年09月27日
先日、保育園のお友達一家と行った、小田急山中湖フォレストコテージですが、このブログにおいてもなかなか注目度が高いようです。

先日アップした写真は、仮面ライダーやら子供たちやら、他人様にはどうでもよいような代物でしたが、少しでもコテージの雰囲気が伝わるよう、昨年行った時の写真をアップしたいと思います。

コテージ前

「モービルキャビン」という建物では、このように(左手にある)コテージの正面に車を停めることができます。
コテージには割と広めのテラスがあり、雨が降ってもそこでバーベキューを楽しめます。


バーベキュー

そしてこのように、コテージ前には専用のバーベキュー場があり、石でできた炉があるので、上に網を乗せれば、肉でも野菜でもガンガン焼くことができます。もちろん炭は必要ですが。
しかし必要なものは殆んど管理事務所に売っているので、買って行ってもいいし、管理事務所で買ってもいいです。

コテージ正面

嫁さんのプライバシーに配慮して写真は小さめですが、コテージ正面です。
中は12~15畳くらいの吹き抜けのリビングと、ベッドが2台ある寝室、それからキッチンとロフト、シャワーとトイレがあります。
キッチンには、皿・コップはもちろん、炊飯器、電子レンジ、トースター、ポットなどが完備されいますし、リビングにはエアコンやヒーターまであります。

「オレは男の旅がしたいんじゃ!」
というような方には、設備が整いすぎていてつまらないでしょうが、家族連れには簡単なキャンプ気分が味わえて、非常に楽しい場所です。
近くに温泉もあるので、そこで入浴するのもオススメです。

もちろん食後のお楽しみ、花火もOKです。

是非一度、行ってみてはいかがでしょうか。







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株主割当による募集株式の発行

2009年09月26日
以前のエントリーに対して「ご質問」というタイトルでコメントを頂きました。

このブログにたどり着かれた方の検索ワードは「募集株式の発行」とか「払込期間」とか「新株発行」などといったものが割と多く、別に意識しているわけではないのですが、このあたりの話題が多くなっているようです。

頂いたご質問は以下のとおり

募集株式とは公募増資の一種ですよね。通常の募集であれば会社はAさんあんたは株を買えないですよということはできないですけど、この募集株式は申し込み者の中から割当先を選ぶことができるのでしょうか。

このやり方は実務上どういう時におこなうのでしょうか。



まずはじめにお断りしておきたいのですが、私は弁護士その他の法律専門家ではなく、お答えする内容はあくまで私個人の知識と(若干の)思い込みによるものですので、「話が違うではないか!」なんて怒ったりしないで下さいね。
あと、基本的には取締役会設置の非公開会社を前提として回答させてもらいます。(この形態が日本のほとんどの会社ですので)


それでは以下、私の思うところというか回答というか、そのあたりを記載します。


まず初めに、「公募増資」という言葉を使うと、どちらかというと金融商品取引法上の「募集」のイメージに近くなってしまい、(非上場企業であっても)有価証券届出書などの問題が発生して、話が非常に複雑になってしまうので、ここではあくまで「株主割当」と「第三者割当」に絞ってお話させてもらいますね。
(第三者割当のうち規模が大きいものを「公募」というんだな、という程度の認識でよいかと思います。ただし、この「公募」は金融商品取引法上の「募集」に該当すると非常に厄介なので、50名以上に勧誘するような場合は気をつけて下さい)

以前のエントリーにも書きましたが、会社法上「募集株式の発行」には「自己株式の取得」と「新株の発行(通常の株式の発行)」の二種類があります。
「匿名」さんのご質問に関係がないと思うので、「自己株式の取得」もここでは触れません。

さて、問題は「新株の発行」です。
これには、「誰に株式の割当てを受ける権利を与えるか」によって、「株主割当」と「第三者割当」の二種類があります。
「株主割当」は、既存の全株主に割当てを受ける機会を与える株式の発行方法で、「第三者割当」はそんなことお構いなしで、新株の割当てを受けたい人に会社が割当てを行う方法です。

「匿名」さんの疑問はおそらく、「第三者割当」において、申込みをしてきた人(Aさん)に「あんたはダメ!」と言えないのではないか、という点にあるのではないかと推察します。(違ったらごめんなさい)


本来、株式を発行する時には、既存株主の持分割合が希薄化することを避けるためにも「株主割当」を行うことが望ましいのでしょうが、大きくお金を集めたいとか、特定の誰かが「おたくに大きく出資したい」などということを言ってきた場合などに「第三者割当」を行うことがあります。

このような時、会社は(株主総会の特別決議で第三者割当発行の承認を得たうえで)、「ウチの株を買いませんかー?」と申込みの勧誘を行います。(クドいようですが、大規模にやるときは金融商品取引法に注意して下さい)
それに対して「よっしゃ!オレが100株引き受けよう!」とか「ワタクシが50株引き受けますわ。オホホ。」などという人が名乗りをあげます。

ここからが「匿名」さんの質問に対するポイントです。
会社が株主総会において承認を得ている今回発行可能な株式数は100株だったとします。
そうすると会社は、後者のマダム風の女性に「残念ですがあなたには割当てません」ということができます。
もちろん、前者のおっちゃんに50株、マダムに50株、ということも可能です。
基本的には株式の割当ては会社が自由に決定できます。

この場合には、今後の会社運営の方向性なども考えて、株主として不適当な人が加わることを防止できるわけです。
非公開会社なので当然ですね。

個人的には前者のおっちゃんに100株割り当てた方が、総数引受契約を締結するなど、手続きが簡易になるので好きではあります。



うーん・・・・
回答になってますでしょうか。

そうそう。登記だけは絶対に忘れないようにしましょうね。効力発生日から2週間以内です。

ではでは。



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ネット証券会社の現在と今後

2009年09月26日
野村證券がグループ会社であるジョインベスト証券を吸収合併する、というニュースが先日ありました。
コレ

SBI証券と楽天証券が手数料の値下げ合戦を行っていたことからもわかるように、基本的に現在のこの業界は「分散型事業」と呼ばれる、事実上大企業のいない競合企業だらけの業界のようです。

私はその時点で、「近いうちに合併等が加速する業界」であることを予測していた(自慢できるほどのことではないですね)のですが、その第一歩が始まったのではないかと思います。

SBI証券と楽天証券は、シェアを上げることによって収益を上げることを狙い、熾烈な争いを繰り広げたようです。
しかし戦いに敗れたネット証券や、そもそも参戦できるほどの体力のなかったネット証券会社としては、合併を繰り返して生き残りを図るか、特定のセグメント(富裕層など)に特化して生き残るしかないのでしょうね。

しかし、
①これからの更なる成長が予想される業界であること
②取り得る戦略に自由度があること
から、セグメントの特化によって収益を上げ続けることが可能な業界なのではないかと思います。

とはいえ「FXに特化」して、広告をバンバン出して投資素人を囲い込むようなことをしている、どっかの会社みたいなところは、社会的な存在意義という面からしても、決して永続しないでしょう。


私はこの業界の門外漢ですし、詳細な分析をしたわけでもないので、わかったようなことを言うのは憚られるのですが、今後、中小のネット証券会社においては、マーケティングと商品開発力に優れた会社が伸びてくるのでしょうね。














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東京に帰ってきました。

2009年09月26日
昨日、帰省先の福岡から東京に帰ってきました。

「飛行機が煙を吹いて、空港が封鎖されとるばい」

という、父親からの電話を空港に向かう途中で受けたのですが、ホントかウソか、そんな気配は微塵もなく、順調に飛行機に乗り込むことができました。

順調でなかったことといえば、長男と長女の「超かわいいポシェット」が、空港のX線検査に引っかかって、再度X線検査を受け、最終的には中を調べられたことくらいでしょうか。
ポシェットの中には、今回実家で長男がゲットした、私が子供の頃遊んでいた「ボルテスファイブ」の超合金と、ピカチューの財布、それから長女の落書きくらいしか入っていなかったので、まぁおそらく「ボルテスファイブ」が引っかかったのでしょう。
検査官の方たちは大真面目でチェックしていましたが、私と妻はついつい笑ってしまいました。長男は「ボルテスファイブ」を取られてしまうのではないかと、不安そうに見つめていましたが・・・


さて、東京に帰る前日、私たち一家は「油山(あぶらやま)」という山に行ってきました。
福岡市内に住んだことのある方であれば、誰もが何度も登ったことのあるはずのこの山。
車で30分もすれば山頂にたどり着くことのできる、根性のない山です。

今回の目的は「油山牧場」というところで子供たちを遊ばせることだったのですが、残念ながら休みだったので、「油山市民の森」というハイキングコースに行くことにしました。

「油山市民の森」の駐車場に車を停めて、アスレチックコースへ。

アスレチック

写真はラクな障害物ですが、結構キツいものもあり、3歳の長女は真剣そのものでした。

そしてしばらく行くと吊り橋があり、そこから山並みをパシャリ。
油山

いつもは展望台まで車で行って、福岡市内を一望するのですが(展望台からの夜景はとてもキレイです)、今回は山々を眺めてきました。

長男は相変わらず虫探しに夢中で、とかげやバッタを両手に持って、ご満悦でした。
通りすがりの地元民のおばちゃんが、「さっきあっちにヘビがぎょうさんおったばい」とか言うもんだから、長男は「ヘビを見に行きたい」と言い出す始末。
しかし、暑さに弱い嫁さんのためにも、1時間ちょいのハイキングコースを散策して退散しました。


そういえば話は変わりますが、実は私の実家はバイク屋です。住まいは別にあるのですが、バイク屋自体は30年以上前から現在の場所にあります。
30年以上前にスズキのバイクのCMにマイケル・ジャクソンが出ていたことがあるのですが、その時の販促ステッカーが出てきたのですが、これって結構なお宝なんじゃないですかね?

ほかにもバイク屋の2階には思い出の品をたくさん置いているのですが(今回長男がおもちゃのほとんどを持ってきてしまいました)、現ソフトバンクホークス監督の秋山幸二が背番号24だったころの下敷きとか、王監督の選手時代の直筆サインボールだとか、ミル・マスカラス(プロレスラー)の写真とポスターだとか、高校時代の通知表だとか、いろいろ眠っていました。

叔父が姉にくれた本や、兄・姉の本なども数多く置いてあるのですが、「人を動かす」(デール・カーネギー)や「道をひらく」(松下幸之助)の昭和40~50年代のものや、経済学・法律の専門書が数多く眠っていました。
いずれ整理したいなあ、と思いつつ帰ってきました。











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「業務改善法務のすすめ」 高崎玄太朗弁護士 (NBL913号)

2009年09月25日
またしても「NBL913号」からの話題で恐縮ですが、今号から「業務改善法務のすすめ」と題して、高崎玄太朗弁護士の連載が開始されています。

「業務改善」を目的とした社内プロジェクトのオブザーバーとなっている私としては、これは非常に興味のあるテーマです。


高崎弁護士はこの記事において、「製造・販売・営業等の現実の商業活動を行っている部署を総称して『事業部門』という」と定義されており、法務部門がそれら事業部門の業務改善にどう関わっていくべきか、ということを論じられています。

「業務改善法務」とは、

企業が、全体最適の視点で、企業活動に伴う法的リスクを評価・検討し、発生したトラブルや問題について業務プロセスにまで踏み込んだ再発防止策を策定して業務にビルトインしていくことにより、自社の業務に伴う法的リスクを継続的に極小化していく法務


と定義付けられ、第1回目の今回は、「業務改善法務の概要」「業務改善法務における弁護士の活用方法」「業務改善法務の実践に必要な社内体制」の3点について述べられています。


第1回目の今回の記事を読んでの感想は、やや「いかに弁護士を利用するか」に力点が置かれすぎていて、中小企業やベンチャーには遠い世界の話のように感じられます。
例えば以下のような記載。

業務改善法務のアドバイザーとして弁護士を積極的に活用するのであれば、年間1,000万円の費用をかけても十分な費用対効果が得られるはずである。



中小企業やベンチャーが、自社のリスクを洗い出し改善する手はずとしては、弁護士に年間1,000万円かけるより、監査法人のショートレビューを利用して、最低限できていなければならない部分を洗い出す方が、費用的にも質的にも良いのではないかと思います。
そのうえで自社でいかにして業務改善を行うか、という考え方をする方が先決ではないかと。
もちろん、外部に指摘される前に、自社で問題点を発見することが第一であるのは当然です。


しかし今回の記事全体を通してみると、

①企業活動に伴う法的リスクはすべて事業部門の通常業務の業務プロセスの中に存在するという想定の下で、②全体最適の視点で、③事業部門と法務部門がトラブル情報と業務情報を共有して事業部門の通常業務に潜在する法的リスクを評価・検討し、④トラブルが発生または再発しないように事業部門の通常業務の業務プロセスに踏み込んだ再発防止策を策定していく



というコンセプト自体には、私は激しく同意するわけです。
私が現在進めている作業も、このコンセプトに非常に近く、特に、トラブル情報・業務情報をいかに管理部門、特に法務部門に集めるか、ということを重視しています。
ただ、④の再発防止策を業務プロセスに組み込むには、業務部門や経営陣の協力も必要なわけで、会社全体としての問題意識を高めるところからスタートする必要があるかと思います。

弁護士はもちろん法務部門というのは、業務部門が行っている業務内容や、特に営業の現場に疎いことが多く、正確な情報や問題点を現場から抽出するには、問題意識の共有とそれなりのパワーが必要となるからです。


内部監査・内部統制・コンプライアンス・業務改善。
このあたりは実際のところ渾然一体となっており、これらを取りまとめて進めていくには、法務部門が中心となるのが最も良い、というのは私の最近の持論でもあります。(もちろん内部監査は独立性が必要となりますが)
ただしその際には、経理・営業・業務部門などの協力が不可欠で、それらを協力に推し進めるには経営陣の後方支援が重要である、というところが私の感じているところです。

そのためには日頃から他部門の業務に興味を示し、話を聞いておく必要があります。また、法務部門のコンセンサスを高めるために、質の高いサービスを提供しておく必要もあります。
となると、弁護士に大きな対価を支払ってアウトソーシングする、というのはあまり実効性のある話ではないのではないかと思います。


しかしこの連載におけるテーマ自体には非常に興味がありますし、「弁護士に相談しよう!」という安易な方向に流れない限りは、とても参考になるのではないかと期待しています。
今後どのように論が展開がされていくのか注目したいと思います。








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更新料特約無効判決に思う

2009年09月24日
NBL913号において、「更新料特約および敷引特約の効力」というタイトルで、先日の京都地裁判決と大阪高裁判決の分析がなされています。

概要を簡単に説明すると、日本国内においても地方によって呼び方か慣習(とまで言っていいかは別として)が異なるが、居住用マンションなどを借りる時には、「礼金・敷金」といったものを払う必要があることがほとんどです。
これまでは、敷金の返還に関して、個々の「自然損耗」や「特別損耗」を、貸主・借主のどちらが負担するのか、という「原状回復の負担」に関する議論や争いが中心でした。
「原状回復の負担」に関しては各種ガイドラインにより、ある程度の線引きはできつつあるようでしたが、2001年の消費者契約法施行以来、そもそも敷金や特に「礼金・更新料」といったものが、法的にどういう位置づけにあたるのか、という議論が中心になってきています。
そして今回、京都地裁平成21年7月23日、大阪高裁平成21年8月27日により、「更新料支払の約定」が消費者契約法第10条により「無効」という判断を示しました。


ここのところの裁判例の流れを概観してみると、礼金や更新料といったものをいかにして「無効」と法律構成するか、という方向性で動いているように見えます。
私はもちろん、礼金や更新料といったものを支払う合理的な理由はない、と以前から考えていますので、今回の判決を含めた一連の流れを支持しています。

そもそも「礼金」というものは、住宅事情が良くなかった時代に都心部を中心に、「部屋に住まわせて下さってありがとうございます」という意味合いで大家さんに支払っていたものが、一般化していったものであり、「化石」みたいなものです。
ただ、生活の基盤となる家にまつわることでもあり、大家さんに「そんなもの払いたくない」とはおおっぴらには言えなかったため、これまで残ってきたのでしょう。
さらに「更新料」については、大家さんが新たな住人から「礼金」を取るチャンスを逃したから払う、というような程度の意味合いであり、貸主にあまりに有利な不合理な制度だと思います。

これらをいかにして「無効」とするか、これが現在の判決の流れになっているのだと思います。

詳細な分析はここではしませんが、古い慣習が多く残っている不動産業界ですが、既得権益をそろそろ手放し、公平かつ公正な契約形態を模索していくべき時代に入っていることに、そろそろ気づくべきでしょう。






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九州鉄道記念館はとても楽しいところでした。

2009年09月24日
昨日は門司で遊んできました。

門司港レトロ

なんて最近は言われているほど、レトロな港町であることを売りにしている門司ですが、確かに横浜とはまた少し違った、雰囲気のある港町でした。

山口県側の下関から車で20分ほど。
現在工事により閉鎖中の関門トンネルは利用できないので、関門橋を渡って福岡県側へ。そこは門司です。

港にあるいろいろな店を覗いたり、バナナの叩き売りを見物したりした後、九州鉄道記念館へ。
私は「鉄道」というものにほとんど興味がなく、「せっかくだから見てみるか」程度の気持ちで中に入ったのですが、いやはやこれは面白い場所でした。

小学1年生の時に6年生の兄と二人で、福岡市から下関まで、特急電車に乗ることを目的に冒険をしたことがあるのですが、その頃走っていた特急電車や切符や電車のマークなどが保存してあって、面白いのなんの。

SL

こんなSLがあったり、

にちりん

こんな特急電車を見たり、と貴重な経験ができました。



鉄道シミュレーターなるもので、子どもと一緒に電車の運転を楽しんだり、超小型の電車に乗り込んで実際に動かしたりと、鉄道マニアでなくとも、十分楽しめる場所ではないでしょうか。


その後は、アインシュタイン博士が宿泊したという三井倶楽部という場所でランチを楽しみました。


門司から九州自動車道を走り、都市高速に乗り換え、百道(ももち)で降りると、そこは福岡ヤフードーム。
私がこよなく愛する「福岡ソフトバンクホークス」の本拠地です。

そして福岡ドームのすぐそばは、私の通っていた高校があり、車を運転しながらノスタルジーに浸ってきました。


今日は、大濠公園という私が幼稚園の頃遠足でよく行っていた公園と、油山牧場というところに遊びに行った後、妻と二人で天神で食事をして来る予定です。







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下関の刺身は僕と違って、身が締まっていた。

2009年09月23日
福岡に帰ってきて3日目。
昨日から下関に来ています。

下関(しものせき)と聞いてピンと来ない方のために簡単に説明しますと、本州と九州が最も接近している部分に関門橋という橋が架かっているのですが、その橋の九州側が門司(福岡)。その橋の本州側が下関(山口)です。

昔学校で習ったかと思いますが、ここ関門海峡には「壇ノ浦」という場所があり、源平合戦の舞台でもあります。
また、関門海峡には巌流島もあり、その昔、宮本武蔵と佐々木小次郎が決闘を行った場所でもあります。
さらに、知っている人は知っているかも知れませんが、その巌流島では、アントニオ猪木とマサ斉藤が時間無制限一本勝負の決闘を行ったこともあります(笑)


関門海峡


写真は、朝6時、日の出直後の関門海峡です。
ホテルの部屋から携帯で撮ったので、画像はよくないし、余計なものが紛れ込んでいますが、気にしないで下さい。
写真の右側が山口県。左側が福岡県です。

ホテルの部屋からは大型の船がゆったりと航行しているのが見え、時々「ボー!」と汽笛を鳴らしたりするので、「潮風が目にしみるぜ」なんて気分になったりもします。
窓際にはソファーとテーブルが置いてあるので、先ほどからそこで、妻は本を読み、僕はこの記事を書き、子どもたちは寝言を言いながら寝ている、という状況です。

僕はサーフィンをしていた時期もあるくらいで海は大好きなのですが、サーフィンで行くような、波のある海でなく、関門海峡のような流れのある「大河」のような海もいいなぁ、なんて感じています。


もちろん、ゆうべの食事は刺身。
福岡や山口の刺身は本当に身がしまっていておいしいですよ。
僕の主観ですが(妻も同意している)、東京のちょっと高い寿司屋のネタよりも、福岡のスーパーで買った刺身のほうが、圧倒的においしいと思います。



昨日は、ホテルの裏(表?)の海岸を散策していたところ、予想通りではありますが、大量のフナムシが。
虫好きの長男は「とっと!早く捕まえて」だと。
「いやいや、フナムシってのは捕まえるようなシロモノではないんだよ」と私が言うと、
「どうして?」と当然の素朴な疑問を呈する長男。
「いや、だって、ゴキブリみたいだし・・・」と答えに窮する僕。
「でもゴキブリじゃないんでしょ。だったら捕まえてよ」というロジカルな6歳の長男の言葉に仕方なく、フナムシを手づかみで捕獲することになってしまいました。
思ったより柔らかい生き物でしたよ(笑)
さらにカニを数匹捕まえました。

今日は九州側に戻り、門司を散策する予定です。




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羽田の駐車場は満車であった。

2009年09月22日
昨日、10:30の飛行機に乗る予定で、羽田空港まで車で向かったのですが、9時前に空港に着いたにもかかわらず4つある駐車場は全て満車。
こんなことは初めてです。

小さな子ども二人と荷物を抱えて電車で空港まで行く、というのは「イヤ」なので、いつも車で空港に行き、空港に車を停めたまま実家に帰ります。
何度か、空港外の民間の駐車場に車を預けたこともありますが、金額はそう変わらないので、いつも空港の駐車場に停めているわけです。

第2ターミナル傍のP3、P4駐車場のうち、割り合い空いているP4に並んだのですが、一向に進まず。
整理係の人に相談すると、10:30のフライトには間に合わない可能性が高いとのこと。
そこで「比較的空いているはず」というP1、P2のある第1ターミナルに向かいました。

そこの整理係の人に相談すると、「10:30に間に合うかは微妙なところ」との回答。

やばい状況です。

フライト時間を変更できないか、ネットで調べたところ、全日空の「旅割」という早期割引でチケットを購入していたので、変更は不可。一旦キャンセルのうえ買いなおす必要があり、そうすると7万円ほどの追加金が発生するとのこと。

これはネゴだな

と考え、全日空の予約・変更センターに電話して、交渉開始。
はじめに状況を伝えたところ、ネットで出てきたとおり、「追加金を払って下さい」との回答でした。
これは当然の回答です。担当の方としてはそう答えざるを得ません。

ここからが交渉です。

事情を詳細に伝え、フライト時間を変更することに関して全日空さんにデメリットがないことを丁寧に伝えました。
「上司に相談します」と言って電話を切られ、待つこと5分。
携帯電話に連絡があり、「では追加金なしで変更させて頂きます」との回答を得ることができました。

全日空さん、本当にありがとうございます。

このあたりの対応の迅速さや、きめ細やかさが、全日空人気の理由なのだと思います。


①理屈をごちゃごちゃと言う
②怒ってみる

などという戦法を使わず、穏やかな話し合いで解決できたことに感謝です。


皆さん、全日空に乗りましょう!
と、お礼代わりにここに書いておきます。





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実家に帰って、両親のことを思う。

2009年09月22日
実家のある福岡に着いています。

実家とはいっても、今の実家(マンション)には住んだことがないので、「この壁の傷はオレがつけたんだよなぁ」などという、懐かしさは全くありません。

私は福岡県福岡市という、九州の中ではトップクラスに発展しているところに生まれ育ったのですが、福岡市内で何度か引越しをしています。
父親は商売をしているので、その店は幼いときから今でも同じ場所にあるのですが、その店と一体になった家に住んでいたこともあるし、その店から少し離れたところに買った家に住んでいたこともあります。

そして大学入学とともに東京に出て、ある日実家に帰ったら、実家が担保のカタに取られてしまっていた(笑)ということもあり、今ではマンションが実家です。
父親が友人の連帯保証人になっていたんですね。


「連帯保証人にだけはなってはいけません」


こんなセリフは弁護士を中心によく言われることではあります。
しかし一昔前の商売人は、銀行から借り入れをする時には必ず、親族以外の連帯保証人を立てる必要に迫られ、お互いに保証し合うということが常態化していたのです。
ですから、父親は求償権を行使するわけでもなく、「仕方がない」とその事実を受け入れたようです。

私はこの連帯保証制度や、会社が借入れをするときの個人保証が慣習化している現状は、日本の法制度・経済政策の大きな不備だと考えています。
その理由についてはまたいずれ述べたいと思います。


それにしても私の父親という人は、とてつもなくワイルド(だった)人で、今では好々爺然としていますが、昔はスゴかった。
喧嘩した相手の家にバイクで突っ込んだことがあったり、道が渋滞していると歩道を疾走したり、もう無茶苦茶でした。
僕たち子どもには一切興味がなく、僕が入学した高校名も、卒業間近まで知らなかったほどです(笑)

しかし家庭が荒れていたということはなく、母親の大きな愛に育まれて、僕を含めた三兄弟はすくすくと育ったわけで、今にして思うと、「ウチの母親はすごいな」というところです。
実際、僕自身がわが子を教育していく中で、「あぁ、オレの母親はこんなことを考えていたのか」と、自分が受けた教育の質の高さに驚くことがあります。

私の父親は中学卒業と同時に集団就職で福岡の田舎から福岡市に出てきて丁稚奉公をしていたそうです。
母親は広島から福岡に出てきて、福岡の高校を卒業しただけで、学歴は決して高くない夫婦です。
しかし私たち三兄弟は、特に私の兄と姉は、超難関大学を卒業後、大手企業に就職するという、当時としては最高のコースを歩んでいます。(もちろん「当時としては」であり、今でもそれが最高であることはないですし、私の価値観とは違います。念のため)
私は末っ子ならではの自由奔放な言動を繰り返し、兄や姉とは全く違う人生を送っていますが、これはこれで楽しんでいます。
これもひとえに母親の教育のおかげではないか、と考えています。


そんな家庭に育った私です。

せっかく実家に帰ってきたので、私自身のルーツである両親について少しだけ書いてみました。








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今まで敢えて書かなかった「尾崎豊」のこと

2009年09月20日
これまでも時々、私の好きな音楽に関することを書いてきましたが、敢えてあまり触れてこなかったことがあります。

それは、尾崎豊というアーティストについてのことです。

何故あまり触れてこなかったか。
それは彼が僕にとって、あまりに大きすぎる存在だったからです。

「尾崎ファン」というと色メガネで見られることも多く、「うざったい」とか「自分に酔っている」とか、そういったステレオタイプな見方をされることもあるので、あまり触れなかったという側面もあります。

しかし僕にとって、尾崎豊という存在は、単なるアーティストという枠を超えて、僕自身の人格形成に(良くも悪くも)大きな影響を与えたことは間違いのない事実です。

中高生から大学生の頃は、ファッションも常に彼を意識していました。
髪型はサイドバック、ジーンズにTシャツ、それにジャケットや皮ジャン、というコテコテの尾崎ファンファッションでしたし(笑)


小学生の時に彼の音楽に初めて接してから、30歳を過ぎるまで、彼の言葉やメロディーは常に僕の中にあったといっても過言ではありません。
ただ、僕の自律神経失調症やうつといった病気を克服するのに、あまり言葉の一つ一つを噛み締めたり感じたりといったことは、むしろ逆効果だと思い、ここ数年は敢えて聴かないようにはしていました。「意味を問う」ようなことを避けていたのです。
「うまくやること」を否定したり、「自分の考え」を相手に伝えることにこだわったりという、疲れることをしてしまっていました。

しかし病気をすっかり克服した今となっては、「大人」になった僕が、彼の歌をどう感じるように変わったのか、あるいは変わっていないのか、という一歩引いた観点から聴くことができるようになったわけです。


尾崎豊というと「I LOVE YOU」「卒業」「OH MY LITTLE GIRL」といった、わかりやすく彼を象徴化できる曲が多く採り上げられ、マスコミがイメージを作り上げてきた側面があります。
しかし彼の魅力は、アルバムの中に収められている(一般的には)無名な曲にあります。

ここで彼の曲のひとつひとつを採り上げて、個人的な思いを書いたりすると、それこそ「うざったい」ので、そんな野暮なことはしませんが、少なくとも彼に対して偏見ともいえる感情を持っていて「聴かず嫌い」だった方は、機会があればニュートラルな心持ちで聴いてみて欲しいなあ、と思っています。


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最近通勤時に聴いている音楽

2009年09月20日
久しぶりに音楽の話を書こうかと思います。

ずいぶん前のエントリーで、駅のホームから会社までの数分間はGuns n' Rosesのハードな曲で気分を盛り上げる、と書いたことがあります。

でもここ数ヶ月、やや疲れが溜まっていたこともあり、「ハードな曲つらい」という状況にありました。
そこで、ジョン・レノンやジャクソン・ブラウン、ジャック・ジョンソンなど、「優しいお兄さん」的な人たちの音楽を聴いたりしていたのですが、それでもどうも何かが違う。

じゃあ日本人の歌詞を味わおうと、昔から好きな日本人を聴いたりしていました。
しかしこれも違う。

「どうすんべ?」
と考えてたどり着いたのが、やっぱりGuns n' Roses 。
しかし今度はハードな曲ではなく、バラード。
Use Your Illusion Iというアルバムに「November Rain」という超名曲があるのですが、これがぴったりきたわけです。

昔から好きな曲の一つではあったのですが、あらためてこの曲をじっくり聴き直すと、その魅力を語り尽くすことができないほどの完成度であることがわかります。



特に2度のギターソロは、最高に美しく感動的です。
少々長い曲なので、曲が終わる前に会社に着いてしまうのが難点なのですが・・・

「いまさらガンズかよ・・・」などと言わず、是非また聴いてみて下さい。
オススメです。










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twitter はじめました

2009年09月20日
というのはウソで、いまだにやってみようかどうか迷っています。

何度か「今すぐ登録」の画面を見に行って、「もう少し考えてみよう」と引き返しています。

でも最近、法務系ブロガーの方たちの間でも「twitterでこんな話があったんだけど・・・」的な記述が目に付くようになってきているし、何だか「やばい、オレ遅れてるかも」という気にさせられたりします。
その一方で、昔から天邪鬼な私がいて、「ケッ!」てな感じで時代に背を向けてたりもします。

まあ何だかんだいっても、やはり興味はあるわけですね。

ただ、「これ以上ディープな情報の海に入ると、溺れ死ぬのではないか」との不安もあります。
私が可能な、情報のインプット・アウトプットのレベルを超えてしまい、脳が「ボンッ!」って爆発するんじゃないか、と不安に思うわけです。

エベレット・ロジャースという学者さんのディフュージョンセオリー(普及学)というものを先日知りました。
これによると新しい商品が登場したときにすぐに飛びつく「Innovators(革新者)」といわれる人たちがいるそうです。(確かにいますよね。)
そして次に「Early Adopters(先駆者)」といわれる人たちが商品を買い始める。
この時点で、その商品を購入する層の20%に達するそうです。
その後、それまで様子を見ていた人たち「Early Majority(実利主義者)」が買い始め、この段階で一気にその商品はブレイクするそうです。
ただ、「先駆者」と「実利主義者」の間にはキャズム(谷間)があり、ここを超えられるかどうかが、商品が普及するかどうかのポイントとなるそうです。
ちなみにその後、「Late Majority(保守派)」が徐々に購買に動き、最後までどうしても動かない「Laggards(懐疑派)」が残るそうです。(確かに意地でも携帯を持たない人とかいますよね。)

このセオリーに従えば、現在の僕は「実利主義者」から「「保守派」の間くらいでしょうか。
まあ世の中の殆んどの人はこの範疇に収まるようなので、僕はまだ今なら「フツーのヒト」に間に合うわけです。


まあそうは言っても、市場のどの位置に自分がいるかということを考えるより、「やるかやらないか」を考える方が今は重要なわけです。
「つぶやくべきか、つぶやかざるべきか、それが問題だ」
という状況にあるわけです。


twitterをはじめるメリットとデメリットを考えてみようかと思います。もちろんやったことがないので、想像の域を出ませんが。

【メリット】
・様々な人、特に優れた知見を有する人の考えや意見を、聞くことができる。
・他のブロガーの方たちと、より深い交流ができる。

【デメリット】
・仕事中につぶやくことができないので、「子供を風呂にいれなきゃ」とか、「観葉植物枯れちゃった」などという、下らないことばかりつぶやいて、バカがばれる。
・ついうっかり毒を吐いて、日本で生きていけなくなる。
・誰もつぶやきを聞いてくれなくて、淋しくなる。


ざっと、こんな感じでしょうか。
上記に挙げたデメリットの中でも「バカがばれる」と「淋しくなる」は、精神衛生上非常によろしくないことなので、慎重に検討する必要があるわけです。
「日本で生きていけなくなる」のも、現時点では非常に厳しい状況と言わざるを得ません。
せめてTOEICが750点くらいになってからでないと、日本から追い出されても困ってしまいます。


こうして、ここ数ヶ月、twitterの入り口まではいくものの、やはり引き返すということを繰り返しているわけです。
好きな子にラブレターを渡そうかどうしようか逡巡している気持ちに酷似しています。
僕は(記憶の上では)ラブレターを渡したことはないので、ずっとこのまま逡巡し続けるかも知れません。


明日から実家のある福岡に帰るので、明太子でもつつきながら、またこの件に関して考えてみたいと思います。









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民法の入門書問題 その2

2009年09月19日
ずいぶん前のエントリーで、「民法の入門書を紹介して」と同僚に言われたもののなかなか良いものが見当たらない、という話を書いたことがあります。

その後その話は立ち消えになっていました。

しかし最近私自身、「民法の基本知識がだいぶなくなってきているなあ」と危機感を感じており、民法の知識を総ざらいできる本を探していました。
債権法改正の話も徐々に盛り上がってきているし、ここらで一旦、民法の総復習をする必要を感じていたわけです。

いわゆる基本書と言われるようなものを読破しようとなると、それなりの時間と気合が必要になるのですが、今回はそこまで踏み込んで勉強する必要は感じていません。
しかし「民法がわかる本」的なものを今さら読んでも仕方がないし。

「特定の学説に偏らず、条文と判例を中心とした適度なボリュームの本」というものを探していたのですが、なかなか見当たりませんでした。

しかしようやく発見!


「<新訂>民法概説(三訂補訂版)」裁判所職員総合研究所監修(司法協会)です。

残念ながらamazonでは扱っていないようなので、リンクはしていませんが、下に画像を貼っておきます。
司法試験受験を考えたことのある方なら、たいていは知っているシリーズなのでしょうが、amazonでも是非扱ってほしいところです。


民法概説


このテキストは、裁判所書記官の研修用に作られているものなので、「条文」「判例」を中心にし、「学説」については通説(或いは有力説)を採用しているので、実務的な法運用を重視すべき私たち企業法務パーソンにとっては、最適の入門書なのではないでしょうか。

その昔、司法試験を少しだけかじっていた時期、人に薦められて、このシリーズの「刑法総論」を読んでいたことがあります。
刑法は行為無価値論と結果無価値論をはじめ、学説によって一つの事象をどう評価するかが大きく変わってしまうことが多いため、特定の学説に偏った記述の少ないこのシリーズを初めに読むことによって、刑法にとっつきやすくなるという効用を得られたわけです。



本書はまだ買ったばかりでよく読んではいないのですが、催告書や不動産登記簿、公正証書などの見本がついているのが「実務っぽい」特色。

私はこれをさらっと読んで、民法の総復習をしたいと思います。

ただ注意点を2点ほど。
①親族・相続は含まれていません。
②300ページほどの薄い書籍なので、本当に「概説」です。深いところまでは学べません。


私は今日から遅い夏休みで9連休。
実家に帰るのに、どの本を持って帰ろうか悩んでいるのですが、この一冊は旅のお供に決定。










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企業法務パーソンのキャリア戦略と「たこ」の話

2009年09月17日
どこで聞いたのかは忘れてしまったのですが、「おでん屋のたこ」という話を聞いたことがあり、それ以来、いつも折に触れては思い返し、自分自身のキャリア形成の参考にしています。

ご存知の方もいるかと思いますが、以下のようなものです。

「たこ」は、寿司屋では最も安いネタの一つだが、おでん屋では最も高いネタの一つである。

つまり、寿司屋という場所からおでん屋という場所に移った途端、同じ「たこ」の価値が上がるし、またその逆もある、という話です。



ところで、企業法務を生業としている私たちですが、いずれは弁護士やロースクール卒業生が、会社に雇用されるかたちで企業法務を生業としていくケースが増えていくことは間違いないでしょう。
もちろん「求められる資質が違う」とか「会社or/and弁護士が、仕事に見合う対価を得られない」などという理由から、企業内弁護士の増加に懐疑的な方もいらっしゃいます。
しかし、どのくらいの数が押し寄せてくるかはわかりませんが、企業内弁護士は増加することと思います。

確かに弁護士が企業に入って、会社に求められる成果を必ずしも上げられるとは限りませんし、資格がなくとも弁護士に負けないほどの知識と経験を多く持っている方というのも、数多くいらっしゃいます。
しかしやはり「肩書き」というか「権威」というか、そういったものに対する人間の盲目的なまでの依存心は拭い去ることができませんし、そのような、いわゆる「ブランド」があるからこそ、人々の生活は安定するという側面もあります。(同じ値段で質の高そうな物やサービスを選ぶのは当然のことです)
そういった意味で、弁護士でない企業法務パーソンが、弁護士を妙に意識して同じ方向を目指すのは、間違いであると考えています。


そのような時に我々企業法務パーソンが採り得る手段のひとつとして、冒頭の話が参考になるのです。

我々(と一括りにしてしまって申し訳ないのですが)、弁護士でない企業法務パーソンは、法務という狭い分野にとどまる限り「寿司屋のたこ」にしか成りえず、高い報酬を得ることは難しい時代になっていきます。

そこで私がいつも意識しているのは、「企業法務バカ」にならないのはもちろんですが、他の分野も積極的に学習し、取り組んでいく姿勢を持つ、ということです。
企業法務の分野ではいずれ頭打ちになってしまうかも知れませんが、戦う場所を変えることで、おでん屋のたこのように、高い評価を得られるかも知れないのです。


よく「T字型人材」などと言いますが、大前研一氏などは「兀字型人材」になれ、と言います。つまり深堀りすることを二つ以上持て、と。


私はもともと経営者志向が強いこともあり、「経営戦略」や「組織論」、「マネジメント」などに関する書籍を読んだりするのですが、いずれはこれらの分野のうち一つでも、深堀りをして、法律実務の(浅いものではありますが)知識・経験と融合させていきたいと考えています。


そのためには当面、日々の仕事はもちろんのこと、法律や経営についてまだまだ学んだ上で、アウトプットする場を作っていかなければ、と考えています。





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EU特許出願のお話

2009年09月16日
ある発明のPCT出願について知り合いから聞いた話です。

その出願は、アメリカ・シンガポール・カナダ・韓国・中国・EUなど、いくつかの国において国内移行手続きをおこなっており、そのうちの1カ国では特許権を取得していますが、たいていは拒絶査定が出ているそうです。

さて、そのうちのEUが今回問題となっているそうです。
審査手続が一向に進まず、現地(ドイツ)の弁理士に何度も催促をしてきたのですが、先日、その弁理士経由で、欧州特許庁から手紙が届いたとのこと。
「Oral Proceedings のご案内」というようなタイトルで、引用発明がいくつか記載されていました。
つまりは日本でいうところの、「拒絶理由通知」にあたるものではないかと思いますが、「Oral Proceedings」つまりは、「口頭弁論手続」とか「口頭審査手続」とでも訳すのでしょうか。そのような手続を行う機会をあげるよ、という内容の手紙でした。

この発明、いろいろな利害関係が絡んでいるもので、「じゃあメンドーだからいいや」などと簡単に諦めるわけにいかないそうなのです。
彼の会社的には、「こんなものいらない」という結論が出ているのですが、そのような利害関係があることから、しかるべき手続きを踏んだ上で慎重に、「では特許権を取得するのは諦めましょう」と話を進める必要があるのだそうです。

ところで上記の「Oral Proceedings」なのですが、なんとオランダのどっかの街で行われるそうです。
彼は、「これは費用が嵩むな」と考え、これを特許権取得を諦める理由の一つにしてやろうと考えたわけです。

そこでドイツの弁理士に以下の2点を質問しました。
①オランダまで出張して「Oral Proceedings」に出席してもらったら、いくら位かかります?
②「Oral Proceedings」に出席したら、特許権を取得できる可能性はどの位あります?

ドイツの弁理士から返ってきた回答は、以下のとおり。
①3,000~4,500ユーロ
②可能性を調査するのに1,500ユーロ以上

これで決着。
それだけの対価を払ってまで、今回特許権を取得するメリットはありません。

利害関係が絡んでいる人に、「ウチは対応しないけど、後はご自由にどうぞ」的な内容の内容証明郵便を送り、一件落着となったそうです。





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印紙を剥がす5つのコツ

2009年09月15日
以前のエントリーで、印紙を剥がすときのお役立ちグッズを紹介したのですが、「印紙 はがす」などといった検索キーワードでこのブログにやってこられる方が相変わらず多いようです。
皆さん、いまいましい思いをされているのでしょうね。

そもそも印紙を剥がす必要に迫られる状況というのは、たいていは以下の3つに分類できるのではないでしょうか。

①司法書士事務所、弁護士事務所、特許事務所などで、収入印紙や特許印紙などを誤って貼った。
②企業法務担当者が契約書に貼った印紙を、何らかの理由で剥がす必要に迫られている。
③経理担当者が領収書に貼る印紙の金額を間違えた。

私の狭い知見では、この程度しか浮かびませんが、大きく外れていないとは思います。


以前紹介した「ハガロン」には、使用上のコツというべきものがあり、これを守らないことには、剥がした印紙が「二度と使えないようなみすぼらしい姿」になってしまいます。
せっかく剥がしたのにもう使えない、というのでは、何のための印紙剥がしであったのか、ということになってしまいます。

ですので、以下にそのコツを記したいと思います。


①まず裏側に満遍なくたっぷり塗る
②次に表側に満遍なく適当な量を塗る
③15秒ほど、深呼吸でもしながら待つ
④隅から、そーっと、ご機嫌を伺いながら、剥がす
⑤剥がしたらすぐに重いものにはさんで平らに延ばす


こんなところです。
もちろん剥がされた方の紙も、まだ利用するのであればティッシュで拭くなどのフォローを忘れてはなりません。


では印紙を誤って貼ってしまったドジな皆さん、慌てず騒がず、黙々と印紙剥がし作業に打ち込んで下さい。
検討を祈ります。








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Mac Book と iPod Touch を売ってみませんか?

2009年09月15日
企業法務についてのkataさんが、開発している「LAW launcher」というソフトウェアがあるのですが、その「LAW launcher」のiPhone版の開発に、MacBookとiPod Touchが必要だそうです。

私は技術的なこと、特にMacについては全くわからないので、詳しくはkataさんのブログをご覧頂きたいのですが(ココ)、iPhoneで見たい時に見たい法令が見られるなんて、考えただけでドキドキしませんか?
それに協力できる方は是非是非、kataさんにご連絡を!

kataさんのことだから、「また冗談を!」なーんて思いながら読んでいたのですが、どうやら「マジ」のようです。
契約書案なども提示されているので、「MacとiPod Touch、もういらねー」という投げやりな方や、「社会の役に立つのなら」というようなアツい方、「kataさんのファンなんです!」というようなイカした方は、検討してみてはいかがでしょうか。


以上、勝手に代理店をやってみました。kataさんスミマセン。
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資本金の額の減少に関する一考察

2009年09月14日
いつも会社法について鋭い視点で意見を述べていらっしゃるまさるのビジネス雑記帳さん
アカデミックな知識と実務的な知識を持ち合わせていらっしゃるので、「何者だろう?」と以前から気になっておりまして、勝手に当ブログからのリンクも貼らせてもらっています。

さて、そのまさるさん、

準備金の額の減少決議に伴う債権者保護手続は遵守されているのか?


という点について、疑問を提起されていて、最終的には、

債権者にとって重要な事は、純資産ではありませんね。現・預金とキャッシュフローですね。まあ債権者保護制度などあまり機能していないといいますか、あんまり役に立つ制度ではないですね。


と結論付けられています。
まさるさんは、資本金の額の減少と、準備金の額の減少の取扱いの違いを指摘していらっしゃるわけですが、そもそも資本金の額の減少自体、債権者保護手続の有効性に疑問を感じてしまう私です。

確かに、資本金の額の減少をするにあたっては、「公告をしたことを証する書面」や、知れたる債権者に「個別催告をしたことを証する書面」を、登記時に要求されます。
たいていの場合(特に非公開会社)、債権者保護手続の一つとして官報公告をします。
これはまあ、きちんとやるでしょう。やらないと登記ができませんし。

問題となるのは、知れたる債権者への個別催告です。
ある程度の規模の会社であれば、債権者といっても、銀行・仕入先やはたまた新聞屋さんなどと、確かに「知れたる債権者」ではあっても、資本金の額の減少に何の影響もないような相手も多数いるわけです。
また、仕入先が海外であったりした場合、ある程度の大口債権者であっても、欧米では資本金の額の減少に個別催告を要しない国が多いだけに、「え?何?」とむしろびっくりされる可能性も高いわけです。

そうすると自然、ある一定額以上の国内債権者にのみ個別催告を行うことになります。
さらに言えば、異議を申し立てられても、弁済してしまえば問題はないので、すぐに返せる程度の債権者に個別催告を行う必然性も乏しいわけです。

結果、個別催告の相手方は、銀行と超大口債権者数社に絞られてしまう、というのが現実だと思います。そしてそのような相手には普通、事前ネゴを行うので、異議を申し立てられるようなことはまずないでしょう。

登記にあたっても、債権者リストに個別催告書の雛形を合綴して、登記申請書に添付することになるのですが、債権者リストに載っているのはほんの数社だったりして、明らかに不自然なのですが、特に何の指摘もされることはありません。登記官には実体審査権がありませんから当然です。

そしてもう一つの債権者保護手続である「官報公告」(その他の方法も選択できますが)。
まさるさんも指摘されているように、官報を日々チェックしている人なんてそんなにいませんよね。
公示催告に次いで、「日本で2番目に空しい手続き」に認定してあげたいと思います。


資本の額の減少は純資産の部の計数の変更に過ぎない、といわれるように、資本金の意義というのは、そう大きくないので、まあ、この程度でも問題ないのかも知れませんね。


ただ、資本金の額の減少にあたっては、2点注意点を挙げておきたいと思います。

一つ目は、通常の業務に係る契約書等の解除条項に「資本金の減少」などという一文が入っていることもよくあるので、念のためにケアしておく必要があります。
二つ目は、株主の中には資本金の額の減少(ましてや準備金の減少)の意味合いをよく理解できない人がいるので、株主総会などでは、貸借対照表に関する基本的な説明をする準備をしておく必要があることです。


そんなわけで、資本金の額の意義というのは実はそう大きくなく、5億円を超えると大会社として規制が増えるというのも、必ずしも納得感のある措置ではないように思います。
むしろ200億円以上の債務を抱えている会社を大会社とすることの方が、妥当な措置のように思えます。







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ドイツ有限会社法に悩む。

2009年09月14日
ドイツでは、Gmbh(ゲーエムベーハーとかジーエムビーエイチなどと読みます)という、日本でいうところの有限会社が、会社形態としては圧倒的に多いらしく、AGという日本でいうところの株式会社を、その数において遥かに凌駕しています。

この現象は会社運営の柔軟性などから自然とそうなった部分と、ある時期から他のヨーロッパ諸国との競争を優位にするために国が誘導した部分とがあるようです。
アメリカなどでは、会社法制の柔軟性からデラウェア州に本拠を置く会社が多いようですが、少し似たような印象を受けます。

さて、Gmbhの話に戻ります。
ここのところ諸々の理由から、ドイツの有限会社との契約について検討しています。
そこで過去に英文で取り交わされた契約書を読み込んでいるのですが、何せ「ドイツ商法第●条」だとか、「ドイツ民法第●条」だとかが連発されているので、どうしても条文にあたってみる必要性が生じます。

そこでネットでいろいろと検索してみるのですが、英文に訳された「ドイツ有限会社法」(この法律が今回のポイントとなりそう)なるものは、まずみつかりません。

商事法務さんから以下のような書籍は出ているのですが、

ドイツ有限会社法解説ドイツ有限会社法解説
(2007/06)
荒木 和夫

商品詳細を見る


今後の利用可能性と値段を考えると、買うことに若干の躊躇を覚えてしまいます。

ダメモトで顧問弁護士に「ドイツ有限会社法わかります?」と聞いてみたのですが、普通そんなこと勉強してませんよね。

取引先にドイツ人の弁護士がいて、彼は会社も経営しているので、その人にあたってみようかな、などと考えています。


そんなことをしているうちに月曜の午前中は終わってしまいました。









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山中湖のコテージに泊まってきました。

2009年09月14日
週末を利用して、子供の保育園の友達ファミリーと一緒に、小田急山中湖フォレストコテージに行ってきました。

ここには昨年、我が家だけで行ったのですが、とても良いところだったので、今年は親しい家族を誘って一緒に行ってきたわけです。

写真は後日アップしたいと思うのですが、モービルキャビンという、広いコテージを借りて、楽しみました。
このモービルキャビンは、コテージの目の前にクルマを停めることができ、コテージ前の専用バーベキューコーナーや、テラスのバーベキューコーナーで、BBQを楽しむことができます。
また、室内にはベッドルームやロフトがあり、寝る場所も二家族に充分耐えられます。
炊飯器・電子レンジ・ポット・トイレ・シャワーなど、生活に必要なものが揃っているので、女性陣にも安心です。

さて、我が家の兄妹とほぼ同い年の兄妹のいるファミリーと一緒だったので、子供たちも大はしゃぎ。
近場の温泉に行ったのですが、はしゃぎ過ぎて大変だったのですぐに退散しました。

夕方からは雨が降ってきたので、テラスでバーベキューを楽しみました。
そしてお酒を飲んで、楽しく過ごしました。
一緒に行ったお父さんは、外資系企業に通いながら、日本の大学院(MBA)に通っている方なのですが、とても気さくで子供好きな良きお父さんです。

翌日は何と、山中湖近くの花の都公園というところに、「仮面ライダーW」が来る、というので見に行きました。

ヒーロー好きなわが子と、その友達は大興奮。
途中のクイズコーナーで、「はい!はい!はい!」と元気に手を挙げた私と息子。
「じゃあ、そこの元気な男の子」と指名され、ステージに上げてもらい、自己紹介とクイズの答えを元気に答えられたわが子を見て感動した次第です。(親ばか)


富士山や山中湖という大自然に触れ、元気を取り戻すことのできた、有意義な週末でした。
また、友達ファミリーとも末永いお付き合いができそうで、嬉しい限りです。


※ 9月24日 写真をアップしました。

仮面ライダーWと握手

仮面ライダーWと握手をする長男です。左端は長女、右側は一緒に行ったお友達です。



怪獣からプレゼント

ステージでクイズに正解し、プレゼントをもらう長男です。
「怪獣の中に人の口があって、ヒゲが生えていた」と言っていました(笑)





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ベンチャー企業の法務担当者に関する一考察

2009年09月12日
法務っぽい日々さんの記事を読んで、さらにそこからリンクされているチョコっとラブ的なにかさんとKousyoublogさんの記事(この二つは以前に読んだ記憶がある)を読んで、感じたり思ったりしたことを少し書いてみたいと思います。

そもそも「ベンチャー企業」とは何か、というのがはっきりしないのですが、早稲田大学ビジネススクールの松田修一教授の定義によれば、

リスクを恐れず新しい領域に挑戦する若い企業


ということになっています。
実際の定義はもう少し要件が細かいのですが、同教授は「最低限」の条件として上記を挙げています。(興味のある方はベンチャー企業 (日経文庫―経営学入門シリーズ)を読んでみて下さい)

この定義からしても、ベンチャー企業というのは「リスクを恐れない」ものであり、リスクの予測・評価・対応が重要な任務の一つでもある法務部門を置くのは、どうしても後回しになるものでしょう。
それに皆さんが指摘されている通り、ベンチャーの立ち上げ当初はファイナンスと売上が経営者として最大の関心事でしょうから、法務部門なんて置いてられないと思います。

そして「チョコっとラブ的なにか」さんの観察眼には敬服するのですが、従業員が50人未満の頃には、管理全般を担当する人が法務的な業務も担当し、50人を超えたあたりから、専任の法務担当者を置くことを検討し始めるものだと思います。
私自身、私の勤める会社の「初代」専任法務担当者であり、状況はまあ、似たような感じではあります。
「チョコっとラブ的なにか」さんが指摘するように、上場を意識していることも、私が採用された理由の一つだと思います。

ただ、ここが一番重要な点なのですが、経営者が「法務」というものにどの程度重きを置いているか、これは経営者によって千差万別であり、一口に「ベンチャー企業」といっても、この経営者の意識次第で、法務部(や法務担当者)の役割や処遇は大きく変わるわけです。

Kousyoublogさんは、以下のようにおっしゃっています。

逆に言うと、とりあえず法務ざっくりなんでも実務経験を積みたかったらベンチャー企業で最初の法務担当者になると良いんじゃないかなと思ったりします。契約書、知財、商法会社法周りからコンプラや場合によっては訴訟や警察対応までなんでも経験出来ますよ。その代わり早く帰れない日が続くかもしれませんが・・・そういう方は頑張ってください。



これも事実だと思います。
いかに経営者が「法務」を重要視していても、いや、むしろ重要視していればこそ、「法務」に社内の情報や業務が集中してしまいます。

そしてこの状況を楽しめるか、楽しめないか、というのが、ベンチャー企業で法務担当者としてやっていけるかどうかの分岐点になるのではないかと思います。


私自身の経験と考えについても述べてみたいと思います。

私は、もとは大企業の法務部に所属していました。
しかしビジネスの大きさとは無関係に、「法務」の仕事としての面白みはあまり感じませんでした。
責任分担・承認手続・権限の限界・完成した給与体系など、一言でいえば「カタい」のが、大企業の特徴だと思います。またそれが強さの証しでもあるのでしょう。

いろいろあって今はベンチャー企業で「法務」をやっていますが、私は初めて心から仕事を楽しんでいます。
それはさきほど述べた大企業の特徴の正反対の部分が多いから、という理由が大きいと思います。
大きな責任を負い、決裁権限を大きく与えられ、給与体系も(ある程度ですが)柔軟で、法務に限らず様々な提案をすることもできる。
私にとって、こんな楽しい状況はないわけです。
かと言って、Kousyoublogが言うように、

ベンチャー企業で法務専任者が入ると、一時的にその法務担当者は死にそうな目に合う気がします。


という状況にもありません。
もちろんこれは個々の会社の状況によっても違うのでしょうが・・・
私個人の話でいえば、ほぼ定時には会社を出ます。その分、業務時間中は時間管理をきっちりやって、たまには自宅で仕事をすることもありますが・・・

あと、給与面ですが、確かに「法務担当者」の域を出ないのであれば、そう給与が大きく伸びることはないかも知れません。
私自身、入社して半年弱で、総務などの責任者を兼任し、部下をもった時点で給与が大きく伸びましたし。
「法務担当者」としての能力しか発揮できないのであれば、ベンチャー企業で給与面を期待することは難しいかも知れません。しかし「トラブルが起こった時に弁護士に相談に行けば済む」だから「弁護士費用と法務担当者の給与を比較する」という考えは少し短絡的な気がします。

私は弁護士になりたいわけではなく、そのため、法務をひたすら究めたいわけでもなく、むしろ、法務という強みをもって経営に携わりたいと考えているので、いろいろなことをいやでも経験できる今の環境は最高の環境なわけです。

実は近いうちに、法務・コンプライアンス・内部統制・内部監査・IR・経営企画などを行う新しい部署を作り、そこの責任者になる可能性が高いのですが、まさにビジネスパーソンとしての総合力を期待されているのだと思います。


以上、まとまりのない文章になってきましたが、弁護士を目指さないのであれば、法務担当者といえどもビジネスの総合力を身に付けない限りは、昇進・昇給は狙えないのであって(ましてや起業も難しい)、このようなビジネスの総合力を身に付けられるベンチャー企業で「法務」をやることは、いい勉強になるんじゃないかなあ、なんて思ってます。

そんなわけで、今後のキャリアパスに沿うものであれば、気持ちの持ち方次第では、ベンチャー企業の法務担当者も悪くないですよ。というかむしろ最高に楽しかったりしますよ。


なんてことを主張しておきたいと思います。


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好不調の波に合わせて動くことの重要性について

2009年09月11日
よく言われることではありますが、人生というものにはやはり、好不調の波というものがあるものだと、実感しています。
そしてそれとはまた別に、バイオリズムというような、体の好不調の波も存在します。

体の好不調の波というのは、自覚症状がたいていの場合あるもので、「下降気味だから少し休養をとろう」と、アクセルを緩めたり、時にはブレーキを踏んだりすることができることが多いものです。

しかし、人生の好不調の波というのは、注意深く自分自身のことや周囲のことに気を配っていないと気がつかないことが往々にしてあります。
これに気づかず、下り坂でアクセルを踏み込んだり、上り坂でアクセルを踏まなかったり、というような間違いを犯すと、物事はあまりうまくいきません。

私はようやく最近になって、これらのリズムを感じ取ることができるようになってきました。
まだまだ気づくのが遅れて、下り坂でアクセルを踏んでしまうようなこともあるのですが、自分自身である程度メリハリをコントロールできるようにはなってきたのではないかと思っています。

そして人生の好不調は、体の好不調の波とも密接に関わっているので、体調が悪いときには少しゆっくり進むことが大切なんだなあ、なんてことをぼんやり考えたりしています。

(最近、絶好調です)
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今度はHTMLの勉強をするのです。

2009年09月10日
私の勤める会社のイントラネットには「規程集」という項目があって、そこをクリックすると、各種規程がずらっと並んだページが表示されます。
そして、具体的な規程名をクリックすると、PDFファイルで規程が閲覧できる、という方式になっています。

ここに表示される規程は、この1年の間に「規程作成プロジェクト」のリーダーとして、私が中心となって作ってきたものが殆どで、いわば「我が子」のようなものです。

この「我が子」のような規程を、もっと皆に見てもらいたい、活用してもらいたい、或いは守ってもらいたい、というのは当然の感情でして、また、上場プロジェクトの一環としても、規程を揃えることはもちろん、規程を遵守することを徹底していく必要があります。

そこで考えたのが、イントラネットの「規程集」ページの再構築です。
規程の種類ごとにきちっと分類した上で、体裁を整えたいと考えたわけです。

現在イントラネットの整備を行っているのは、他部署の人。仮にAさんとします。
「システム系に強い」という理由でAさんがやっているところがベンチャー企業っぽいところなのですが、本来は管理部門である私の部署がやるべき仕事ではあります。

今日、Aさんに、私の構想を話したところ、「とても良いと思うけど、ちょっとつらいなあ・・・」という返事が返ってきました。
まあ、当然ですよね。
本来自分の仕事ではないのに、貴重な時間を割いて、そんなことやってられないですよ。

そこで浮かんだのが私の部下Bさん。
彼女は元SEでもあり、現在もかなりハイレベルな原価管理システムをAccessで構築しています。
「よし、彼女に任せよう」
そう考えて、AさんからHTMLのソースを見せてもらいました。

ソースを眺めること数分。
よくよく見ると、ズブの素人である私にもできそうな気がしてきました。
Bさんに、「もしかしてオレでもできるかな?楽しそうなんだけど・・・」と尋ねたところ、
「何とかなると思いますよ」との返事。

その後法務局に行く用事があったので、その帰りに本屋に寄り、Bさんに薦められたHTMLに関する本を購入しました。

HTMLタグ辞典 第6版 XHTML対応HTMLタグ辞典 第6版 XHTML対応
(2007/04/19)
(株)アンク

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無駄に仕事を背負い込むところが私の欠点であることは重々承知のうえですが、面白そうなのでBさんの助けを借りながら挑戦してみたいと思います。


そのうちこのブログのテンプレートにも手を加えられるようになるかも、です。





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「ゼロからわかる契約書のつくり方」原秋彦

2009年09月09日
いつも拝読しているdtk'blog さんで紹介されていた本です。

ゼロからわかる契約書のつくり方 (PHPビジネス新書)ゼロからわかる契約書のつくり方 (PHPビジネス新書)
(2009/08/19)
原 秋彦

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まずはじめに、この本のタイトル「ゼロからわかる契約書のつくり方」は、正しくありません。
契約書に関する知識がゼロの人がこれを読んでも、決して契約書のつくり方がわかるようにはなりません。
ですので、「法務でもないのに契約書を作らなきゃいけなくなっちゃったよー!」などという方が、これを読んで何とかなる、という効用は一切期待しないほうがよいかと思います。

それを前提として、以下簡単に感想を述べたいと思います。

本書は、弁護士が契約書をどのようにドラフトし、レビューしているのかを、実際の契約書検討作業を通して知ることができるという意味において、非常に有用な一冊です。
ただ残念なのは、実例として挙げられている契約が「ソフトウェア開発契約」と「ライセンス契約」に偏り過ぎていることです。
確かにこれらの契約書に関する著者のコメントをケーススタディとして、他の契約書の起案を学ぶことは充分可能なのですが、それであればもう少し網羅的な書籍を選ぶべきかも知れません。

そうは言っても、著者の一つ一つの言葉から、大きな示唆を得られることも確かであり、ある程度契約書の起案・検討の経験がある方であれば、多くの気づきがあることと思います。

私個人の感想としては、本書は「第6章 契約書作成におけるありがちな誤解や勘違い」が、最も汎用的かつ、鋭い記述だと思います。
以下、第6章の項目を列記します。

・義務条項と権利条項の語法による明確化
・例示の具体的列挙と包括的上位概念の使用
・誠実協議条項の意義と限界
・一般条項・総則的条項の効用と限界
・準拠法の定めの意義と限界



このように、いわゆる「一般条項」と呼ばれる契約条項の存在意義については、多くの法務パーソンが疑念を持っていることと思います。
著者は、このあたりのことについて分析を加えており、一定の方向性を示唆してくれています。


そんなわけで、タイトル通りの内容を期待して読むと、挫折するかも知れませんが、ある程度民法やビジネスの知識と経験のある方であれば、本書から多くのことを学べるのではないかと思います。



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契約書の管理方法 その3

2009年09月09日
契約書の保管方法については、1回目2回目と、私なりの方法をご紹介してきました。
この話題については反響が割と大きいのですが、今回頂いたコメントの中に、「契約締結の過程をどう残しておくのか」、というご質問があったので、これについても、私なりの方法をご紹介したいと思います。


基本的な考え方としては、「あらゆる記録を残しておくことが、リスクヘッジとしては最も有効である」というものです。
それは、メール・FAX・書面など、残しておけるものは全て残しておくという方法で、最も「安心」な方法でもあります。
しかし、証券会社などの余程訴訟リスクの高い業種でもない限り、このような手段を採ることは、「思考停止」に陥っていることの証左であり、判断をしていないことの表れだと思います。

関係書類を片っ端から保存しておくのは、捨てるかどうかの判断をする必要がないうえに、書類がなくならないので「安心」です。

でも、必要なときに必要な書類を速やかに探し出す、という局面においては、あまりに無駄が多いし、そもそも保存場所もタダではないのですから、会社資産を無駄にしているとも言えます。

そこで、「安心」と引き換えに、ある程度のリスクを覚悟のうえ、保存しておくべき書類と処分してしまう書類を判断することが必要となります。


以上が私の書類管理に関する基本的な考え方です。
そこで、頂いたコメントに対する私なりの回答です。

①書面として保存しておくものは「契約書原本」のみ。
②その代わり、契約書締結の経緯をある程度起案者に記載してもらった「稟議書」を別途保存する。
これである程度、契約締結の経緯は記録として残せます。
さらに詳細な記録として、
③契約締結交渉時のWordファイルには必ず「変更履歴」と「コメントの挿入」を行う。
④それらを、「draft1・draft2・fnl」などと作成日を含めたファイル名にして、保存しておく。

以上を行うことで、契約書原本と稟議書で第一次情報を得ることができ、Wordファイルを見ることで、さらに詳細な交渉経緯を確認することができます。
「変更履歴」はある意味常識ですが、「コメントの挿入」を行うことで、こちらがどのような理由でどのような提案をしたのかが、記録として残ります。
そうすれば、メール等の往復文書は、あってもなくても(あればラッキーですが)そう大きな問題にはなりません。

ただし、契約内容について社内協議を行った際のメモなどは、「保存文書」と名づけたファイルに、ある程度の期間(1ヶ月から3ヶ月程度)保存しています。これは契約当初に文言の解釈などで質問を受けることがあるので、その際に契約締結の経緯を速やかに思い出すための措置です。


ここまでやって、それでも必要な記録が残っていなければ、「ないものはない」だとか、「そんなものは捨てちまったよ」と、開き直ることにしています。
しかし、「あればベストだけど、ないものはない」で、片付くことも実際には案外多いように感じています。
むしろ、書類キャビネの中が書類であふれかえっているのは、精神衛生上もよくないですし、何より、繰り返しになりますが、却って効率を落としてしまいます。


昨年、「文書管理規程」を作ったので、おいそれと書類を捨てられない状況になっているのですが、くれぐれも「思考停止」や「安心」のために書類を保存するという愚はおかさないようにしたいものです。








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今後はプロジェクト単位の仕事になっていく、ということを実感する

2009年09月09日
私は現在の会社に入社して間もなく1年半になるのですが、いやはや目まぐるしいほど色んなことをやってきました。
その中の一つとして、「規程作成プロジェクト」なるものが設置され、そのプロジェクトリーダーに指名され、プロジェクトメンバー10名ほどと共に、1年間で30以上の規程・規則・ルールを作成する、というものがありました。
そのプロジェクトは先日解散され、無事に会社に必要と思われる規程はほぼ網羅的に完成し、取締役会の承認を得て運用がなされています。

また先日設置された「業務改善プロジェクト」。
これにはオブザーバーとして入ってください、と持ち上げられて入ったものの、実作業も含めて結構どっぷり浸かっています。
ただ、問題解決の手法を試すことができる場として、個人的には楽しんで参加しています。

そして「上場準備委員会」。
以前から、この委員会のメンバーになることは内示を受けていたのですが、昨日社長に呼ばれ、社長を委員長とするこの委員会の実務責任者になるよう言われました。
もちろん私としては是非やってみたい仕事なので、受けるつもりです。

これからの仕事はプロジェクト中心になる、というのはよく言われることですが、私の会社においても実際にその傾向が表れています。
ひとつひとつのプロジェクトで結果を残していく必要がある、という意味では大変な状況かも知れませんが、ある特定のミッションに向けて仲間と力を合わせてやっていく、というのは楽しい作業でもあります。

それにしても、何でも引受け過ぎな気もしてきました。
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