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もうすぐクリスマスです。

2009年11月30日
車で近所を走っていると、クリスマスの飾り付けをしている家を見掛けることが多くなってきました。
早いもので、もう12月なんですね。

「なぜウチはまだ飾らないのだ!」
と長男が言うので、「はいはい」と玄関にオーナメント(っていうんでしたっけ?)を引っ掛けておきました。

玄関(クリスマス)

クリスマスツリーはまた来週ということで長男を説得。
あれは物置から引っ張り出すのが著しく面倒なのです。
最近増えてきましたが、電飾までやってらっしゃる方は、出すのもしまうのも大変だろうなと、他人事ながら思ってしまいます。

僕は冬があまり好きではないのですが、クリスマスは家族で楽しみたいと思います。
おとといお寺に行ったばかりで何ですが・・・




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ジャズライブに行ってきました。

2009年11月30日
昨日(日曜日)は、朝から保育園の懇親会と役員会があり、わんぱくな年長さんたちとドッヂボールやサッカー、リレーをやったので、朝からクタクタになってしまいました。
まあそうは言っても、子供たちと遊ぶのはとても好きなので、とても楽しい時間でしたが。


夕方からは、千葉県市川市で妻の長年の親友がジャズライブを開くというので、東京を西から東へと車で横断し、観にいきました。
妻の友人というのは、妻が勤める会社の元同僚なのですが、とても魅力的な女性で、僕にとっても大切にして欲しい友人なので、子供たちも連れて家族総出で出かけました。

途中、首都高速がやや渋滞していて焦りましたが、時間ギリギリに到着し、なんとか鑑賞。
会場に入ると、妻の友人は2年ほど前に始めたというジャズベースを堂々と弾いていました。
僕はギターが好きなので、どうしても耳がギターの音を拾ってしまうのですが、ベースのリズムもしっかり聞こえ、素敵なセッションを堪能することができました。

jazz

演奏終了後、少し話す時間をとってくれたので、挨拶をしました。
僕は5年ぶり(?)くらいにお会いしたのですが、「シルエットが少し変わったような・・・」と、やはり体型のかわりようにすぐに気付かれてしまいました(笑)

僕の子供たちは何だか照れてしまい、挨拶がやっと、という状態でしたが、また近いうちにライブがあれば馳せ参じようと思います。

30歳なかばで新しいことを始め、それに夢中になるっていうのは素敵なことだなあ、とつくづく感じた市川の夜でした。











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深大寺に行ってきました。

2009年11月30日
一昨日の土曜日は、東京都調布市にある深大寺に行ってきました。

僕は特に信心深いというわけでもないのですが、深大寺には1~2ヶ月に一度はお参りしています。
たまにはお寺まで行って、家族の健康を祈ったり、日ごろの無事を感謝したりという時間があってもいいかな、という程度の気持ちです。
それにお寺の厳かな雰囲気には、気持ちも落ち着きますし。

ただ、今回は一つお目当てがあって、元三大師(がんざんだいし)像なるものが、25年ぶりに一週間だけ開帳されるということだったので、その仏像さんを拝みに行こう、という目的で出かけました。


いつもの土日とは桁違いに人が多く、結構並んだのですが、同時開催の「寺宝展」というもののおかげで、普段は中に入れない本堂に入ったり、本堂から元三大師堂までの通路を歩いたりできました。
ただ、誘導係を仕切っているのが地元の葬儀屋さんだということに気付いた僕は、その辺の利害関係を考えて少しイヤな気分になりましたが。
(三鷹市の有名なお寺の住職を思い出しました)

25年ぶりに開帳される元三大師像というのは、高さ2mもある坐像で、元三大師堂という建物の奥に、上半身だけ見えるような格好で鎮座していました。
金色で、仏像にしては少々強面の迫力のある姿。例えていうなら、仮面ライダーXに出てくるキングダークなんて言ったら失礼ですね。


さて、深大寺の魅力の一つは緑豊かなところ。
カメラを持っていなかったのですが、かえでがきれいだったので携帯で1枚撮ってきました。

深大寺


ご開帳は12月3日までですが、深大寺植物公園も隣接されていて、一日ゆっくり過ごせるよいところなので、是非皆さんも行ってみてはどうでしょうか。
深大寺そばもおいしいですよ。





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社外取締役の独立性をどう保つか、という問題

2009年11月27日
ここのところ、独立役員や独立社外取締役なる言葉をよく耳にするようになりました。
これらは、現在の社外取締役というものの独立性をより高めることをイメージして議論されていることが多いようです。

先日、「ビジネス法務の部屋」さんでも以下のように、社外取締役の独立性の問題について触れられていました。

今朝(23日)の日経新聞一面では、経営コンサルティング会社の調査結果が紹介され、これによると平成21年8月末現在における東証一部上場会社のうち、社外取締役が在籍する全企業の約4割の取締役が大株主出身ということだそうであります。(取引銀行から派遣されている社外取締役を含めると過半数となります)また10月21日の同じコンサルティング会社による調査結果によると、社外取締役に就任されておられる方は著名人が多く、2社から5社程度兼務されている方も結構な比率でいらっしゃいます。



確かに私の知る限りにおいても、社外取締役は独立公正な視点で経営にもの申す、というより、大株主が「カネを出したからには口も出す」といった立場で経営に参画しているケースが多いように思います。
そして同じ理屈から、親会社の人間が子会社の社外取締役になってニラミを効かす、という図式が成り立っているようです。
ニラミを効かすという意味においては一見、そのような社外取締役の存在意義もあるかのように見えますが、これはあくまで大株主や親会社の不利益にならないようにニラミを効かしているに過ぎないのであって、株主・従業員・取引先・地域社会といった全てのステークホルダーに目配りした、独立公正な視点でニラミを効かせているわけではない点に注意が必要です。

ところで会社法において「社外取締役」は以下のように定義されています。

株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。



つまり今後のトレンドとしては、上記社外取締役の定義について、社外取締役になれる人の基準を厳しくする方向に流れていくことが予想されるわけです。
例えば、大株主はダメ、取引先もダメ、そして簡単な抜け穴である経営者等の親族もダメ、という方向に向かっているようです。

個人的には委員会設置会社という、アメリカから輸入した制度下でこそ、社外取締役のプレゼンスは発揮できるのかなあ、と考えているのですが、従来どおりの監査役設置会社においても社外取締役の担うべき役割は大きく、その適格性は厳しくするべきだと思います。

ただ一点私が懸念しているのは、社外取締役の兼任を禁止すべきないしは兼任しないことが望ましいという論調が目立つことです。
しかし社外取締役が、一社からの報酬だけ(弁護士や公認会計士であれば本業からの収入もあるでしょうが)に依存するのであれば、会社としては報酬を上げなければ優秀な人材を確保できないでしょうし、社外取締役からしても経営陣に厳しいことを言いづらくなるのは自明の理でしょう。
そうすると、優秀な社外取締役を見つけ出すこともつなぎとめることも難しくなってしまうのではないでしょうか。
確かに4社も5社も兼任していると、取締役会に出席できなかったり、一つ一つの経営判断について意見を述べたりすることは難しくなるかもしれませんが、ある程度兼任を許さない限り、社外取締役を増やすべし、という方向に水をさすことになるのではないかと思います。

このあたりの問題はもう少し勉強してからまた考えてみたいと思います。







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地方銀行は大丈夫なのか?経営も経営陣も

2009年11月25日
株式会社穴吹工務店(香川県・資本金約57億円)が、11月24日(昨日)東京地方裁判所に会社更生手続開始の申立てを行いました。

その後、適時開示情報をチェックしていたのですが、地方銀行各社から次から次に「債権取立不能又は取立遅延のおそれに関するお知らせ」なるものがリリースされています。

上記リリースを見ていて驚いたのですが、ほとんど全ての地銀の債権が、無担保か無担保に近い状態なんですね。
僕が確認できただけでも以下のような状況です。


中国銀行    債権額約41億円  うち無担保部分約35億円
あおぞら銀行  債権額約126億円 うち無担保部分精査中
福岡銀行・親和銀行  債権額約29億円  うち無担保部分約21億円
静岡銀行    債権額約51億円  うち無担保部分約49億円
常陽銀行    債権額約21億円  うち無担保部分約15億円
青森銀行    債権額約13億円  うち無担保部分約12億円
清水銀行    債権額約6億円   うち無担保部分約6億円
鹿児島銀行   債権額約16億円  うち無担保部分非公表
高知銀行    債権額約57億円  うち無担保部分約4億円
東和銀行    債権額約12億円  うち無担保部分約11億円
岩手銀行    債権額32億円   うち無担保部分非公表
紀陽銀行    債権額約28億円  うち無担保部分約13億円
愛媛銀行    債権額約12億円  うち無担保部分約8億円
山形銀行    債権額約13億円  うち無担保部分約13億円
四国銀行    債権額約12億円  うち無担保部分なし
徳島銀行    債権額約30億円  うち無担保部分26億円
百十四銀行   債権額約55億円  うち無担保部分約41億円
阿波銀行    債権額約8億円   うち無担保部分約6億円
香川銀行    債権額約58億円  うち無担保部分約20億円

※以上11月25日18時時点・1億円未満切捨て



北は青森から南は鹿児島までずらっと並んだ地方銀行。
穴吹工務店のHPが混み合ってて表示に時間がかかるので確認してませんが、四国銀行や高知銀行は付き合いが古いか濃いのでしょう。担保を割合しっかりと取っています。

不気味なのがあおぞら銀行。債権額約126億円で、無担保部分は「精査中」とのこと。
新生銀行との合併を前に、バッドニュースであることは間違いないでしょう。

いずれにしても各地銀とも、無担保でここまで貸し出すというのは相当なリスクのはず。
ただでさえ傷んでいる地方銀行ですが、今後の穴吹工務店の行く末によっては大きな影響を受けることになりそうです。

ついでにいえば、無担保でここまで貸出しを行っていたことに対して、経営陣の責任が問われることもあるのかも知れません。












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ビジネス実務法務検定1級の試験が近づいていることに気づいた。

2009年11月25日
ビジネス実務法務検定1級を受けようと、申込みをし、お金を払い、公式テキストを買い、判例が載ってない六法を買った・・・まではよかったけど、まだ何もしていない。

およそ「試験」と名のつくものは、いつもギリギリに追い込まれてから慌てて勉強するんだけど、さすがに1級はある程度計画的に準備しておかないと受からないよなあ・・・と思っています。
そんなわけでそろそろ公式テキストを開いてみようと考えている今日この頃。

この検定は、仕事ではおよそかかわりのなかったような分野も出題されるので、勉強するよい機会です。
個人的には労働まわりの法令がさっぱりわかりません。



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「彼」のこと

2009年11月22日
「彼」とはまだ会ったことはない。

Web上で知り合い、PCのモニターに写し出される文字を通してしか、僕は「彼」のことを知らない。
でも僕は「彼」の文章を読んで、「彼」の優しさやユーモアや聡明さというものを知っている。
そしてきっと、「彼」と僕とはとても気が合うと信じている。
会ったことはまだないけれど、生涯の親友になれるんじゃないかと勝手に思っている。


ところで「彼」の父親が重い病気であることは、以前、「彼」の文章を読んで知っていた。
その時に、「彼」の父親に対する思いに触れて、とても感動したことを覚えている。


ここしばらく、「彼」の文章がWeb上に現れることがなかった。
「もしかして・・・」と思うこともあったが、「彼」を知る人に聞いたところ、「彼」はとても忙しい身だという話だったので、それで納得していた。


今日の夜、Web上に久しぶりに彼が帰ってきていることに気付いた。
そして「彼」の父親が亡くなったということを知った。

「彼」はきっと、よく知りもしない人になぐさめの言葉を掛けられることを望んではいないと思う。
僕が「彼」の立場だとしても、やはりそれは同じだろう。

だから僕は、このことに触れることをとても迷った。
でも、僕は少しでも「彼」の力になりたいと思っている。
もしかすると、触れないことが「彼」の望むことかも知れない。
ただ、親しい友人の身内に何かあったとき、何の役に立てなくても、せめて自分の気持ちを伝えることくらいはしたい。
そう思って、今、この文章を書いている。



僕は幼い頃、母親に暴力を振るう父親を憎んでいた。僕の兄は、違う理由もあって僕以上に父親を憎んでいた。
その頃の僕にとっては、母親が全てであり、母親を守ることが僕の役目だと思っていた。

18歳になって僕が東京に出てきた時、3人の兄弟全員が地元を離れてしまったことから、母親は精神的に不安定になってしまい、そのせいか今でも薬を飲まないと眠れないようになってしまった。
しかし大学生時代の僕は、母親から電話がかかってくるのが疎ましく、いつも面倒くさそうに電話を切っていた。就職の時にも母親からの助言に一切耳を貸すことはなかった。

そして僕が社会人になって2年目の頃だったと思う。
父親から電話があり、母親が入院して大きな手術を受けていた、ということを聞いた。
母親は、子供に心配をかけたくないから一切連絡をしないように、と父親に言っていたそうだが、父親もさすがに心細くなったのか、手術後ではあったが、僕たち兄弟に電話をしてきた。
僕はすぐに実家に飛んで帰った。
疎ましく思ったりする時期もあったが、それでもやはり僕にとって最も大事な存在は母親だった。
何度か道を踏み外しそうになった時にもなんとか道を外れずにやってこれたのは、母親が注いでくれた愛情を裏切ることだけはできないという思いがあったからだ。

入院している母親の見舞いに行った後、父親と(たぶん初めて)二人で酒を飲んだ。
ほとんど何も話さなかったように思う。黙々と刺身をつつきながら酒を飲んだ。

その頃から僕は、大事な人といつ別れの日が来ても後悔しないように、自分の気持ちをできるだけ相手に伝え、自分ができる限りのことをするようになった。
正確に言うと、幼い頃からそういう気持ちはあったのだが、よりその気持ちが強くなった。
両親を初めての海外旅行に連れて行ったのも、そんな気持ちからだ。

今、僕は毎朝、保育園に子供たちを送るとき、抱きしめてキスをしてから別れる。よその親から見たら少し奇妙に思えるかも知れない。長男は周りの目を気にする年頃になってきているので、友達の手前、少し恥ずかしそうだ。
妻と駅で別れるときも、妻が見えなくなるまで見送っている。照れくさいので少ししか手は振らない。
歳をとってすっかり好々爺然としている父親や、相変わらず子供や孫に愛情を注ぎ続ける母親には、忙しくてもこまめに電話をし、できるだけ多くの話をするようにしている。

でも僕はわかっている。
たとえ大事な人に対してきちんと愛情を伝え、自分が今できる限りのことをしていたとしても、いざ別れの日がきたときには、「もっと何かできたはず」「こういうことをしてあげたかった」と、自分のできなかったことを見つけては悔やむものだろうと。



人は、自分が幼い頃自分を育んでくれた家族から離れ、いずれ新しい家族を持つ。
運がよければ最愛の子供を授かることもあるだろう。それは本当に幸いなことだ。
そして少しずつ、幼い頃の家族から新しい家族へと、より大きな愛情を注ぐようになる。
それはきっと別れの準備でもあるのだと思う。
親や兄弟という、何にも代えがたい大切なものを失ったとき、新しい家族に囲まれていれば何とかやっていけるだろうと、僕は想像する。



「彼」には奥様とお子様がいると聞いている。
きっと家族に支えられながら日常に戻り、また、優しくてユーモラスで聡明な文章を書き始めてくれるだろう。

僕はいずれ近いうちに「彼」と直接会って、他愛もない冗談を言い合ったりしたいと思っている。










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どこのどいつかわかると書きたいことが書けなくなることについて。

2009年11月21日
ビジネスロー・ジャーナルの読者交流会に参加した話を先ほど書いたのですが、名刺交換をしていると、「あっ!どうもお世話になっています」とおっしゃる方もちらほらいらっしゃいます。

というのも私の勤める会社は、ある特定の分野においてはリーディングカンパニーといってよいのだろうと思いますが、知っている人は知っている会社なのです。
決してメジャーではありませんが、特定の分野(その分野を書くと会社がわかってしまう)で、かなりのプレゼンスを発揮しているので、最初に書いたような事態が生じるわけです。

今日(正確には昨日)の交流会でも、思いっきりお客様にあたる方と名刺交換をして、どうもこのブログの存在も察知したご様子。
そうすると私の勤める会社に知られる可能性も高いわけで、会社との守秘義務契約上、書ける範囲が狭まってしまいます。

うーん、ジレンマだ。


でもまあ、眠いから寝てから考えます。




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民法の入門書問題 その3

2009年11月21日
民法概説
(例によってamazonへリンクしていません。)

これで3度目の紹介になりますが、やはりこの一冊はいい。
民法の入門書としてはもちろん、過去にそれなりに民法の勉強をしてきた人が、民法を再度概観するのにも最適な一冊かと思います。

しつこいようですが、あくまで「概説」なので、「あっ!ここはもう少し突っ込んだ記述が欲しいな」などと思うこともありますが、条文・判例・通説にあくまでこだわった記述は、まさに企業法務担当者などの実務家向けです。

また、わかり易さ重視の姿勢が、以下のような記述にも表れています。
少し長いけど引用します。

通常の民法の解説書では、担保物件の書き出し部分には、担保物件の意義、種類、効力等が解説され、次いで、留置権、先取特権、質権、抵当権と、民法が規定する順序に従って個々の担保物件の説明がされている。しかし、この本では、抵当権を担保物件の典型として例に挙げて、人的担保と物的担保、債権者平等の原則と担保物件の順に説明した。このような論述順序になったのは、担保物件の中で抵当権が最も利用されているし、担保物件の典型である抵当権を理解することにより、ほぼ担保物件の性質をカバーすることができると考えたからである。



このように、読者の理解を促進するための工夫が全編に渡って凝らされています。
そして物権を理解するために必要な不動産登記法の話や、担保物件を理解するために必要な民事訴訟法・民事執行法・民事保全法といった手続法についても、必要最低限の説明がなされています。

初めて真剣に民法に取り組む方は、「ネコでもわかる」とか「3時間でわかる」とかの超入門書で民法の全体像をある程度捉えたうえで、本書のような入門書に挑戦してみると、案外短期間で民法の概要を理解することができるようになるのではないかと思います。

過去に真剣に民法に取り組んだけど、だいぶ記憶が薄れてきてるんだよなぁ、というような方は、本書を一通り読むことによって、(財産法の分野だけですが)記憶がよみがえってくるはずです。
でもくどいようですが「概説」なので、「ここのところ、もう少し何か論点があったよなー。何だっけなー。」というもどかしさを感じることもあるでしょうが、そこは割り切るか、他の基本書にあたりましょう。

前にも書いたような気がするのですが、企業法務をやるからには民法だけでもしっかりと学んでおくべきだと個人的には考えています。
そうすることによって、他の法令を理解するスピードが明らかに違ってくるからです。
一般法と特別法ということでいえば、ほとんどの私法は民法の特別法だと思いますので、この一事をもってして、民法を学ぶことの重要性がわかるかと思います。

債権法改正が近づく今、現行債権法の記憶を喚起しておくことも有益でしょう。


何だかエラそうなことを書いていますが、民法の学習は、野球選手の素振りみたいなもので、イチロー選手ほどのレベルにあっても、常に怠らずに取り組むべき課題のように思います。


私は数年、素振りをサボっていました・・・




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ビジネスロー・ジャーナルの読者交流会にようやく参加できた話

2009年11月20日
今日はビジネスロー・ジャーナルの読者交流会に参加してきました。
今、まさに自宅に帰る電車の中なので、まだ興奮冷めやらぬ状態ですが、敢えてこの興奮状態で記事を書いています。

交流会ではdtk's blogのdtkさんや、企業法務マンサバイバルのtacさんや、twitter上で交流させて頂いている方、初めてお会いする方、訳あって何度かお会いしている方など、色々な方にお会いすることができて、最高に楽しい時間を過ごすことができました。
dtkさんには本までお借りしてしまい、ありがたいやら申し訳ないやら・・・

dtkさんはBlog上の淡々とした雰囲気とは少しイメージの違う、とても愉快で素敵な方でした。お兄さんにしたいBlogerナンバー1といった印象でした。
tacさんもBlogでのキレ味鋭い文章とは少し違うイメージで、ソフトかつ洗練された物腰の中に熱いマグマのようなものを感じさせる素敵な方でした。シンガポールの話を今度じっくり聞かせてください。


ところで私は名刺交換をする時に、「ブログやってます」などということは全く言っていないので、もしかするとこのエントリーを読んだ方で今日の交流会に参加された方は、「えっ!?コイツ誰だ?」と、名刺の束を見返しているのかも知れませんね(笑)

いろいろな業種の方が集まった会だったので、一口に「企業法務パーソン」といっても、部署名や肩書きなどは様々で、もちろん担当されている職務も様々で、貴重なお話をたくさん聞くことができました。
ただ皆さん共通しているのは、「よその会社の法務部門は何をどうやっているのだろう」という好奇心というか興味というか、そのような情報を求めていらっしゃるということ。
企業法務担当者というややレア(ミディアムレアくらい?)な職種では、他社の状況を知る機会がそう多くないだけに、このような交流会や、ビジネスロー・ジャーナルという企業法務担当者にスポットを当てた雑誌というのは、貴重な情報源となっているようです。

ちなみにある超安定企業に勤めていらっしゃる方とお話をしたとき、私の前職について聞かれたのですが、私の前職(大手飲料メーカー)と現職を比較して「そんな大企業から小さな会社に移って勿体なかったですね」とおっしゃっていました。
私は好き好んでベンチャーで法務をやっているのですが、まだまだ「大企業=安定=成功」という図式から逃れられない若い方もいるのだな、と少々驚きました。
まぁ、案外そんなものかも知れませんね。

ところで、いま気付いたのですが、自宅の最寄り駅をとっくに通過してしまっています!


子供が寝ずに待っているのが目に見えているので、泣く泣く2次会のお誘いをお断りしてきたのですが、これでは帰りが遅くなるではないか!

そんなわけで慌ててさようなら。

ビジネスロー・ジャーナル編集部の皆さん、今日は楽しい時間を本当にありがとうございました。
また、出席された皆さん、お話できなかった方もいらっしゃいましたが、一緒に楽しい時間を作って頂いてありがとうございました。


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内容証明郵便を相手が受け取ってくれないときどうするか。

2009年11月20日
企業法務を担当されている方であれば、配達証明付内容証明郵便を送った経験は1度や2度ではないかと思います。

しかし、相手がまっとうな企業であれば別として、登記簿上の本店では実際に事業活動を行っておらず、代表者の自宅に内容証明郵便を送りつける場合など、個人の住所や居所に送る場合には、相手が不在だったり、居留守を使われてしまう場合があります。
そのような場合、郵便屋さんは不在票をポストに入れ、保管期限が切れたら差出人に返送するという手続きをとります。

そして返送されてきた内容証明郵便を手に、「どうしたものか・・・」と頭を悩ませる企業法務担当者の方も多いのではないでしょうか。
特に内容証明郵便が、解除や相殺などの意思表示を内容とするようなものであれば、当該意思表示が相手方に到達したといえるのかどうかは、非常に重要な問題になってきます。

ご存知のとおり民法97条1項は、隔地者間の意思表示について、以下のように定めています。

隔地者に対する意思表示は、その通知が相手方に到達した時からその効力を生ずる。



そして昭和36年4月20日最高裁判所判決によれば、「(相手方の)勢力範囲に入った」時点で「了知可能な状態におか」れたと考えられています。
すなわち郵便物がポストに入った時点で、到達したといえると考えられています。

しかし内容証明郵便は通常配達証明を付けるので、上述のとおり相手方が不在であればポストに不在票が入れられるだけです。
そうするとこの不在票をもって、「相手方に到達した」とは主張できないように思えます。


しかしご存知の方もまた多いかも知れませんが、下記のような判例があります。

本件内容証明郵便の内容である遺留分減殺の意思表示は、社会通念上、被上告人の了知可能な状態に置かれ、遅くとも留置期間が満了した時点で被上告人に到達したものと認めるのが相当である。



上記は平成10年06月11日最高裁判所判決からの引用です。

つまり、不在票に記載された保管期限満了をもって、「到達したものと認めるのが相当」と言っているのです。
これはありがたい判例です。
ただし、以下のような事情があることが前提とはなります。

不在配達通知書の記載により、小川弁護士から書留郵便(本件内容証明郵便)が送付されたことを知り、その内容が本件遺産分割に関するものではないかと推測していたというのであり、さらに、この間弁護士を訪れて遺留分減殺について説明を受けていた等の事情が存することを考慮すると、被上告人としては、本件内容証明郵便の内容が遺留分減殺の意思表示又は少なくともこれを含む遺産分割協議の申入れであることを十分に推知することができたというべきである。


※一部削除しています。

これらをまとめて考えると、相手方にあらかじめ電話・FAX・普通郵便・メールなどの方法で意思表示を行い、その記録を取っておいた上で内容証明郵便を送れば、例え保管期限満了を理由に返送されてきたとしても、遅くとも保管期限満了の時点で意思表示は到達した、と考えてよいのではないかと思います。

以上、相手方が内容証明郵便から逃げ回っている時に効果的な手法でした。






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六法を買ってきて、ついでに英語の本を買った話。

2009年11月15日
先日予告したとおり、平成22年(2010年)版六法を買ってきました。


有斐閣判例六法 平成22年版有斐閣判例六法 平成22年版
(2009/11/10)
不明

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ポケット六法 平成22年版ポケット六法 平成22年版
(2009/10/01)
江頭 憲治郎、

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家の割と近くに三省堂があるので、そこで買ってきたのですが、時間があまりなかったので、本屋内を物色することはできませんでした。

そうはいっても、予定外で下記2冊も購入。

英文Eメール文例ハンドブック―ビジネスですぐ使える!英文Eメール文例ハンドブック―ビジネスですぐ使える!
(2008/05)
倉骨 彰トラビス・T. クラホネ

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ネイティブにきちんと伝わる ビジネス英語 会話編ネイティブにきちんと伝わる ビジネス英語 会話編
(2008/01/25)
松井こずえ

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1冊目は、かなり実践的なメールの文例が、小さい字でこれでもか!とばかりに掲載されています。また、文例も仕事上出会う様々な場面が想定されており、かなり使えそうな印象を持ったので、即購入しました。
英文メールの文例集はこれまでいくつか見てきたのですが、汎用性が高すぎて結局自分で大幅にアレンジする必要があったり、逆に特殊な状況過ぎて使えなかったり、ということが多かったので、この1冊は職場で手の届く場所に置いておこうと思います。
以前職場にあった英文メールの文例集は、誰が買ったのか知りませんが、「ヘイ!ボブ!調子はどうだい?」みたいな文例が羅列されていて、全く使えなかったので捨ててしまいました。
これまで海外とメールでやり取りするときは、「伝わればOK」程度の感覚で文章を書いていたのですが、もう少しメール社会の国際基準を意識してやっていこうと思います。

2冊目は、明日お会いする海外からのお客さんとの会話のために(いまさらですが)買いました。
私の勤める会社は、帰国子女のバイリンガル・トライリンガル、果ては7ヶ国語を駆使する人までいて、おそらく従業員の3分の2以上がビジネス英語を難なく使いこなしています。
それに甘えて、これまで海外からのお客さんが来ると私は、社内の人に通訳になってもらい、日本語で話してばかりでした。
「これではいかん」
と思い、明日お会いするドイツ人とは、英語でやり取りをしようと思っています。
もちろん単語や文法など、日頃からきっちり学んでおかないといけないのは重々承知のうえですが、とりあえず明日一日を乗り切る一冊として、上記を選びました。

ちなみにせっかくのドイツからのお客様なので、最初の二言くらいはドイツ語でいってみようと思っています。
とはいっても「Gooten Tag」とか「Ich heise○○」程度ですが・・・
私の妻は幼い頃ドイツに住んでいた時期があるので、ドイツ語の教科書を取り出してきて少し教わりました。
それにしても大学時代、第二外国語として学んだドイツ語の知識なんて、全く残っていませんね。


重い本を抱えて、最後に近くの雑貨屋で、いつも買っているアロマキャンドルを購入。
何だか女性っぽい趣味かも知れませんが、お香やアロマなどを自室で楽しみながら本を読んだりするのが、私の気分転換方法の一つなもので・・・
下記のシリーズは香りがキツ過ぎないので気に入っています。


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年末調整の時期です。取り戻せるものは取り戻しましょう。

2009年11月15日
法務というより人事の話題になってしまいますが、年末調整の時期になりました。

最近は、「会社による所得税の天引きは、日本人の納税意識を希薄にさせるための仕組みだ」という主張をよく耳にするようになりましたが、私も概ねその意見に賛成です。
特に、(税金ではないのですが)まともに支給されるとも思えない年金なのに、「厚生年金」という項目でかなりの金額が天引きされている給与明細を見ると、とても不愉快です。
私は年金について特に詳しいわけではないいのですが、「自分に何かあったときに遺族に遺族年金が出れば御の字」という程度にしか期待していません。

さて、本題の年末調整ですが、就職したての頃は生命保険に入っているわけでもなく、扶養家族がいるわけでもなく、ただ、住所と名前を書いてハンコを捺して提出していました。
しかし30半ばになり、子供や住宅ローンを抱えていると、何かと控除されるものも増えるわけです。

特に住宅ローン控除は金額が大きいので、きちんと手続きをしておきたいところです。
平成11年から平成18年までに住宅ローンを組んで新居に入居した人(私も該当)は、平成19年の税源委譲に伴い、年末調整だけでは充分な住宅ローン控除を受けられない可能性があるので要注意です。
というのも、平成19年に所得税が引き下げられたことから、本来受けられるはずであった控除額が、所得税として天引きされている金額を超えていることがあるのです。
わかりにくいですね。つまり、

「本来受けられるはずだった住宅ローン控除額>天引きされた所得税」

という関係にある場合、年末調整によって所得税が全額戻ってきたとしても、「本来であればもっと控除をうけられたはずなのに・・・」ということになってしまうのです。

そのような場合は、1月から3月くらいの間に、自己の住所地の区役所なり市役所なりで手続きをしましょう。
そうすれば住民税の減額を受けるという方法によって、本来受けられるはずであった住宅ローン控除を、きっちり受けることができるようになります。

この手続きが必要なことは、国も地方もあまり大きく言わないので、知らずに損をしている人も多いのではないかと思います。
私も初めに知ったときは、「ダマされているような気がする・・・」と不信感を持ったものです。


ちなみに会社から給与を貰っている方の中にも、確定申告をされる方はいらっしゃるかと思います。
例えば投資で儲かったとか、副業しているとか、年10万円以上の医療費を使ったから控除を受けたいとか・・・
わが家は医療費が年額10万円(病院までの交通費も含む)を毎年越えるので、ここ数年は毎年確定申告をしています。
数年前に「e-Tax」も導入したので、自宅のPCで手続きができてしまうのですが、確定申告をされる方は、その時に併せて上記住宅ローン控除の手続きもできてしまいます。


今年は歯医者にも通ったし、過去に患った病気に関しては念のため月に1~2回病院に通っているので、家族全員合わせると既に今年支払った医療費は15万円を超えています(交通費も含んで)。
これを確定申告時にまとめて計算しようとすると大変なので、私はExcelで集計表を作っていて、病院から領収書を貰う都度、金額・交通費・薬代・日付・病院名を入力しています。
こうすれば確定申告の時にラクですから。
ちなみに病院の領収書等の添付は不要ですが、証憑として5年は保存しておくべきかと思います。


皆さんもこの機会に、税金を払いすぎていないかチェックしてみてはどうでしょう。
控除できるものって案外多いですよ。

※私は税理士ではありませんので、上記記述は私の個人的な経験と知識だけで書いています。ですので間違いのご指摘はありがたいのですが、「文句は言いっこなし」でお願いします。






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中央経済社の定款変更案を野次馬根性で眺めてみた。

2009年11月12日
11月10日付の株式会社中央経済社プレスリリースによると、12月16日開催予定の同社定時株主総会において、定款変更決議を行うことになったそうです。

雑誌「ビジネス法務」やその他の書籍で、企業法務担当者には馴染み深い会社だと思いますが、私も興味本位で、「何を変更するのかなあ」と見てみました。

前半は株券電子化に伴う変更で、特段面白いものではないのですが、後半に少し面白い変更事項がありました。

(代表取締役及び役付取締役)
第20 条 取締役の決議をもって、取締役の中から取締役社長1 名を選出する。その他必要に応じ、最高経営責任者(CEO)、最高執行責任者(COO)、会長、副会長、副社長、専務、常務を各取締役から選定することができる。
? 最高経営責任者及び取締役社長は、当会社を代表する。
? 前項の他、取締役会の決議により、当会社を代表する取締役を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第21 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、最高経営責任者又は取締役社長が招集し、その議長となる。
? 最高経営責任者又は取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。



どうやらCEOとCOOを選定することができるようにするようです。(HP上では既にCEO・COOの記載がなされていますが)

中央経済社はHPを見る限りコテコテの同族会社のようですが、執行役員制度を導入しています。
委員会設置会社における執行役ではなく、あくまで執行役員制度です。

執行役員制度は1990年代にSONYが導入して以来、各社こぞってマネをした制度でしたが、取締役が執行役員を兼ねることが多く、経営と執行の分離による意思決定の迅速化という本来の目的が達せられることなく、最近は制度を廃止している会社が目に付きます。

そしてCEOやCOOといった役職は、委員会設置会社における執行役に与える肩書きだからこそ、経営と業務執行の分離が達成され実を上げるものだと思うのですが、委員会設置会社でもない日本の同属企業がCEOやCOOなどという肩書きを導入することにどれほどの意味があるのかいささか疑問です。
しかも「CEOとCOOは取締役の中から選定する」となっているところをみると、本来の、委員会設置会社の執行役に与えるべき役職であるCEOやCOOとはかけ離れたものになってしまっています。


ついでなので、EDINETで平成20年9月度決算に係る有価証券報告書をさらっと見てみたのですが、安定していることこの上ない企業で、上位10者の株主にファンドが一つ入っている以外は、社長一族が大株主である状況のようです。

こうしてつらつらと考えてみるに、「代表取締役社長兼CEO」とか「取締役専務兼COO」とか言ってみたかっただけなんじゃないの?と勘ぐってしまうわけです。
もちろんCEOとかCOOは、定款で規定するまでもなく名乗れるのですが、「お墨付き」を得るために定款変更をしたのでしょうね。

表見代表者の問題とかも出てきそうですが、まあ、いっか。


以上、ちょっと気になる隣の芝生でした。

「まさるのビジネス雑記帳」さんが、会社法の監査役制度に厳しい批判をしているのを意識して、僕も日本のおかしなガバナンスを突っついてみました。






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ドメインネームの取得代行サービスも改正特定商取引法の適用を受ける、という話。

2009年11月11日
改正特定商取引法が12月1日から施行されます。
訪問販売や通信販売、電話勧誘販売などを行っている会社の方は特に注意が必要です。
インターネットを通じた販売は「通信販売」として規制の対象となります。

特に、これまでの「指定商品・指定役務に関して適用」から、「例外として挙げられたものを除き、全ての商品・役務に適用」と、原則・例外がまるっきり入れ替わっているので、対象となる事業者はかなり広範に渡ることとなります。

この件に関しては、ビジネスロー・ジャーナル11月号で特集されていた記事を遅ればせながらざっと読んでみました。
その中で改正特定商取引法があらたに適用になる商品・役務の例がいくつか示されていましたが、「葬式」などという意外なものが挙げられていて、不謹慎ですが笑ってしまいました。

さて、ビジネスロー・ジャーナルではとりあげられていませんでしたが、意外と身近なところでは、「ドメインネーム」なども対象になります。
「企業法務マンサバイバル」のtacさんが、ご自身のドメインネームを取得したとtwitterでつぶやいていらっしゃいましたが、この先ビジネスパーソンのフリーエージェント化が進めば、個人でドメインネームを取得するというニーズも増えてくるのではないかと思います。

「.jp」や「co.jp」などのドメインネームについては、レジストリである、日本レジストリサービス(JPRS)
との間で契約を締結した指定事業者(レジストラ)を経由して取得することになります。
いくつかの指定事業者のHPを見てみましたが、JPRSが運営するJPDirectは特定商取引法に基づく表示を行っていましたが、それ以外ではGMOインターネットグループの「お名前.com」を含めてまだHP上では未対応のようです。

個人的にもこのあたりは興味のあるところですので、各社の対応を見ていきたいと思っています。


※「co.jp」は会社しか取得できないので、改正特定商取引法の対象にはならないですね。
  (11月12日追記)




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「ビジネスマンのためのクオリティ・リーディング」三輪裕典

2009年11月10日
私は昨年、一週間に3~4冊の本を読んでいました。
特別多い数ではないとは思いますが、通勤電車の中と昼休みだけで読んだ割には、結構な冊数だったと思います。

昨年読んでいた本は割とやわらかめというか、サッと読めるビジネス書が多かったのですが、今年はややヘビーな本を多く読んでいるので、読書ペースはかなり落ちています。
その他にも雑誌、法務系を中心としたブログ、適時開示情報、メルマガなど、読みたいものや読むべきものが多くあるので、「何を読まないかを決める」ということが、一つのテーマになってきています。

仕事帰りに寄った本屋で、そんな私の目に留まったのがこの一冊。

ビジネスマンのためのクオリティ・リーディング (創元社ビジネス)ビジネスマンのためのクオリティ・リーディング (創元社ビジネス)
(2009/10/16)
三輪裕範

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この本において著者は、「速読による多読ではなく、一冊一冊を厳選して精読した方が、ビジネスマンには有益である」という趣旨のことを主張していらっしゃいます。
これは昨今の速読ブームに一石を投じるものでしょう。

ただ、あくまで「速読≠多読」ではないことは、ここで確認しておきたいと思います。

私もいわゆる「速読」というものには懐疑的ではありますが、「多読」はある程度必要だと考えています。
「多読は思考停止につながり、かえって害になる」というような話も最近時々耳にしますが、それは頭の使い方の問題であって、「多読」自体が害になるようなことはないと思います。


私の個人的なスタンスとしては、「速読」などという大仰な技術のようなものをマスターする必要はないけれども、状況によって、読書スピードを上げたり下げたりということを使い分ければ足りるのかな、と考えています。
例えば理解が簡単なビジネス書などは、慣れてくればかなりの高スピードで読んでしまうことができるでしょうし、それで十分事足りるように思います。
反対に、自分にとって難しい概念を理解しようとするときなどは、じっくり丹念に一語一句を追って読む必要があります。

しかしそうはいっても、場合によっては「速読的」な読み方も必要な場合があります。
例えば調べものをしているときなどは、集中して一気に法律の本などの、やや理解に時間を要する本を読んでしまうこともあるかと思います。
でもこれはあくまで「速読的」なものであって、要点だけを拾って読んでいるもののような気がします。
そしてこれは集中力の高さと目的意識次第で、誰にでもできる読み方ではないかと思います。


つまりは、読書の目的と読む対象次第で、読書スピードは使い分ければよいのだと思いますし、恐らく皆さんも自然とそうしているのではないかと思います。
「ビジネスマンのための「読書力」養成講座 (ディスカヴァー携書)」で小宮一慶さんが主張してらっしゃったのは、つまりこのようなことではないかと思います。

小宮一慶さんの読書法と、本田直之さんが「レバレッジ・リーディング」で推奨されていた「レバレッジ・メモ」を足して、若干のアレンジを加えると、本書「クオリティ・リーディング」に近い読書法になるのではないでしょうか。

いくつか「それは違うんでないの?」指摘したい部分もあったのですが、「あとがき」に、

本年5月10日に83年の天寿を全うした亡き父三輪信尾に本書を捧げたいと思います。



と書いてあるのを読んだら、「やっぱやめとこ」と気持ちが変わりました。












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六法を買う季節になりました。

2009年11月08日
平成22年版(2010年版)六法が出揃ってきましたね。

私はここ数年、有斐閣の判例六法を愛用しています。
amazonでは「予約可」になっていますが、どうやら週明けには書店に並びそうですね。

有斐閣判例六法 平成22年版有斐閣判例六法 平成22年版
(2009/11/10)
不明

商品詳細を見る


丁度手に馴染むサイズと、昔ながらの六法っぽいページレイアウトが好きで使っているのですが、商標法が載っていなかったり、著作権法と特許法については一部しか載っていなかったり、という難点をカバーするため、知的財産権六法〈2009 平成21年版〉も併用しています。
知財六法は、PCTなどの条約やマドリッド協定議定書といった、知財実務に必要な部分までカバーされているので重宝します。


以前は模範六法2010 平成22年版派だったのですが、デカ過ぎていらない部分を切り取ったりという、乱暴なことをしていました(笑)
「司法試験用六法」という、ちっちゃくて必要最低限の法令しか載っていないストイックな六法も使ったりしていましたが、第一法規が扱うようになってからは、随分大きくなってしまっていますね。


ちなみに六法はいつも、自宅と会社に同じものを買っています。
会社に置くのは有斐閣判例六法Professional 平成22年版のようなものでもいいかな、と思うのですが、やはりさっと手を伸ばすと片手ですぐに掴めるサイズのものの方が個人的には好きです。

そんなわけで、今年も判例六法と知財六法の組み合わせでいこうと思っていますが、ビジネス実務法務検定1級を受ける予定なので、ポケット六法 平成22年版のような、判例が載っていないヤツも一冊購入する予定です。
本屋でいくつかコンパクトな六法を見てきましたが、ポケット六法のページレイアウトが気に入ったので、これを買うつもりです。


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「民法の入門書として最適な一冊選手権」 暫定チャンピオン

2009年11月06日
以前から何度か触れている(例えばココ)民法の入門書問題。

企業法務担当者はもちろん、仕事をしていく上で民法の基礎的な知識は是非持っていたいところです。

そんな中、「企業法務について」のkataさんを初め、数々の法務系ブロガーに絶賛されている、「法務担当者のためのもう一度学ぶ民法(契約編)」が鳴り物入りでどーんと現れたのですが、僕はまだ読んでいないので、残念ながらコメントできません。

しかし以前ご紹介した、
「<新訂>民法概説(三訂補訂版)」は、総則まで読み終えましたが、予想通り、民法の入門書として最適な一冊に仕上がっているように思います。

民法概説
(amazonで取り扱っていないようなので、例によってリンク貼っていません)

本書は、民法の「親族・相続」以外、つまり財産法と呼ばれる分野を薄く広くカバーしているのですが、条文・判例と一部学説(有力説)に限定して記述されています。
しかも「裁判所職員総合研修所監修」というお堅い監修者の割に、とても簡易かつ親切な説明なので、初めて民法を学ぶ方から、「ざーっとおさらいしたい」というような方まで、さらっと読めてしまうのではないでしょうか。

もちろん300ページ程度の薄さですし、「概説」というくらいですから、あまり深いところまでは突っ込んで書かれていません。それから条文の引用がないので、初めて民法を学ぶ方は特に、六法を逐一確認しながら読むべきかと思います。

そのあたりを差し引いても、民法の入門書としては、最適な一冊に仕上がっています。
民法入門書のチャンピオンに認定したいところですが、上記「法務担当者のためのもう一度学ぶ民法(契約編)」の評判があまりによいので、そことの決着がつくまでは「暫定チャンピオン」ということにしておきます。

この戦いについては、いずれケリをつけたいと思います。





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カヴァレリア・ルスティカーナ(間奏)は美しいメロディーです。

2009年11月05日
僕は「G線上のアリア」と「グリーンスリーブス」と「カヴァレリア・ルスティカーナ(の間奏)」が、「この世で最も美しいメロディー選手権」のTOP10に入ることを信じて疑わない人間なのですが、Youtubeで、「カヴァレリア・ルスティカーナ(の間奏)」をみつけたので、貼り付けちゃいます。


映画「The Godfather Part3」では、「カヴァレリア・ルスティカーナ」という歌劇のシーンが、エンディングに向けての重要な位置を占めています。
そしてこの「間奏」のメロディーにノスタルジックな感動を覚えつつ、「The Godfather」三部作という壮大な人間ドラマの幕が下ります。

「ゴッドファーザーパート3は駄作だ」
と言う人も多いのですが、ゴッドファーザー三部作を一つの作品として捉えると、パート3が欠けていたのでは、「壮大な人間ドラマ」という評価(僕の勝手な評価なのですが・・)は得られなかったのではないかと思います。

そんなわけで、私の大好きな映画の中で流れる美しい旋律を、是非皆さんにもお聞き頂きたい、と、こう思うわけです。

ちなみに映画の中では、過去の回想シーンとともにこの曲が流れるのですが、特にマイケルとアポローニアが踊るシーンの回想など、涙なしには観られません。

下に貼り付けた動画は、「The Godfather」の名シーンをつなぎ合わせただけのものですが、これはこれで、ファンには堪らないものに仕上がっています。






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もう「イファース」でいいんじゃないか、と主張してみる。

2009年11月05日
以前、「IFRSの読み方をそろそろ統一しましょうよ。」ということを書いたのですが、「IFRS 読み方」という検索ワードでたどり着かれる方が非常に多い状況になっています。
皆さん、どう読めばいいのか、どう読めば恥をかかないのか、というようなことに苦慮されているようです。

ところで昨日、ある監査法人主催のセミナーに参加したのですが、そこでは公認会計士や何だかとてもエライらしい大学教授などが次々に演壇に立って話をされていました。
そしてそろぞれIFRSに言及されていたのですが、「アイエフアールエス」と読む方、「イファース」と読む方、「アイファース」と読む方、見事に三種類でてきましたね。

私の会社に出入りしていらっしゃる公認会計士の方は「イファース」と言っているので、社内ではその読み方に統一した方がすっきりするので、私は「イファース」にします!

ホントにどうでもいいことだけど、共通のコトバを使わない座りの悪さってのは確かにあるので、早く定着しないかな、と思う今日この頃。


ちなみにずっと以前に書いたのですが、「施行」は「シコウ」と読むべきか「セコウ」と読むべきか、というのも同じような「座りの悪さ」を感じている言葉の一つです。私は「シコウ」と読んでますが。




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所在不明株主の取扱いについて

2009年11月04日
またしても「司法書士内藤卓のLEGALBLOG」さん経由の情報なのですが、株式会社商船三井が、「所在不明株主の株式売却についてと題する文書をリリースしています。

で、該当する所在不明株主の一覧をココで見ることができるのですが、いろんな意味で驚きました。

まず、ここまで個人情報を公開してしまうことに対する単純な驚き。

確かに会社法では、

(株主に対する通知の省略)
第百九十六条  株式会社が株主に対してする通知又は催告が五年以上継続して到達しない場合には、株式会社は、当該株主に対する通知又は催告をすることを要しない。



と、5年間連絡のつかない株主は放っておいていいよ、と言っており、さらに、

(株式の競売)
第百九十七条  株式会社は、次のいずれにも該当する株式を競売し、かつ、その代金をその株式の株主に交付することができる。
一  その株式の株主に対して前条第一項又は第二百九十四条第二項の規定により通知及び催告をすることを要しないもの
二  その株式の株主が継続して五年間剰余金の配当を受領しなかったもの
2  株式会社は、前項の規定による競売に代えて、市場価格のある同項の株式については市場価格として法務省令で定める方法により算定される額をもって、市場価格のない同項の株式については裁判所の許可を得て競売以外の方法により、これを売却することができる。この場合において、当該許可の申立ては、取締役が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。
3  株式会社は、前項の規定により売却する株式の全部又は一部を買い取ることができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
(以下省略)



と、競売するなり任意売却するなりしていいよ、と言っています。
さらに198条で「その時は公告しろよ」と言っているので、当該公告は、個人情報保護法第16条がいうところの「法令に基づく場合」に該当し、個人情報保護法違反にはならない、という理屈ではあるのでしょう。

しかし、住所・氏名・株式数などといった、超がつくほど重要な情報が、こんなに簡単に公開されてしまうことには、若干の驚きを禁じえません。


もう一つ驚いたのが、おそらく上記リンク先の一覧は、実際の株主名簿の一部であろうということ。
「株式を取得した日」という法定記載事項がないことや、電話番号や備考、属性などといった、会社として取得しているであろう情報が載っていないので、株主名簿の一部でしかないのは明らかなのですが、ある意味株主名簿のフォーマットが公開されているようで、興味深い内容です。
もちろん、株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行のフォーマットなのでしょうが。


ところで、話は若干変わります。
所在不明株主に対する取扱いというのは、以上のように会社法で定められているのですが、解散した投資ファンドの元組合員が所在不明の場合どうすればいいのか、というのが個人的に気になるところです。
組合形態の投資ファンドが解散した場合、譲渡承認決議を経て、直接の株主になるのが実務上の取扱いだと思うのですが、連絡がつかない元組合員に対して、会社としてはどのような対応をとるべきなのか、疑問に思っています。

このような場合、譲渡承認は投資ファンドから、組合員の名簿を添えて行われ、会社はそれを一括して承認することが多いと思います。
そのような場合、譲渡承認決議も経ているし、投資ファンドも解散してしまっているので、実体法上は、所在不明の元組合員も既に株主になっているのではないかと考えられます。
ただ、株主名簿の書換えが済んでいないので、元組合員としては、会社や第三者に対抗できないだけではないか、と、こう思うわけです。
そうするとやはり、会社法196条以降に従って、5年間は通知なり催告なりをし続ける必要があるのかな、と。
でも、株主名簿上はまだ名義書換は終わっていないので、会社としては所在不明の元組合員を株主として扱うこともはばかられるし・・・

以前上記問題をある弁護士に話したところ、「訪問するなり何なりして徹底的に探せばいいのです」という、あまり当てにならない回答が返ってきたことがあります。








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債権回収しないと売上なんてただの計数に過ぎないのです。

2009年11月01日
最近、「債権回収」が僕の中ではちょっとホット(「ほっともっと」じゃないよ)なテーマになっています。

自社の抱える割と額の大きな回収案件の中の一つに、売掛債権だけじゃなく色々な債権が含まれているものの、
「これ全部消滅時効かかってるよ」
というものがあります。

ただ、資料を遡って調べていたところ、2年ほど前に、自社から明細付の催告書を送った形跡がありました。内容証明郵便では送っていないのですが、一応催告はしているわけです。
ただ、皆さんご存知のとおり、催告をしただけでは消滅時効は中断しません。
そしてここが微妙なのですが、上記催告書を送ってしばらくした後に、先方から、「お支払い遅延のお詫び」という書面が送られてきているのです。
内容としては、「一生懸命働いて返していくので、ちょっと待って下さい」というようなものです。
ただし具体的な金額やどの債務についての遅延のお詫びであるかなどの記載は一切ありません。
これが債務の「承認」にあたるのかどうか、非常に微妙です。

まあとりあえずは、「時効なんて知らんわい」というトボけた態度で請求をしてみるつもりなのですが、もし相手が時効を援用してきたときに、「お支払い遅延のお詫び」がどう解釈されるか、少し楽しみではあります。
ただ、相手方の財務諸表数年分を持っているのですが、とてもじゃないけど全額弁済は期待できない財務状況ですね。

HP上の連絡先に電話しても「現在使われておりません」だし、HP上の代表者の氏名は偽名だし、ウチの会社が「主要取引先」の筆頭に上げられているし、怪しいことこの上ない会社なのですが、少し突っついてみたいと思っています。

ただ法務担当者の僕としては「どうやって回収してやろうか」と考え、それがダメなら「貸倒損失もやむなし」という姿勢で臨んでいるのですが、僕のレポートラインである取締役は経理一筋の人なので、「損金算入、損金算入」とはなっから回収を諦めているニオイがプンプンします。ですので、「この件、ある程度のところまで自分の裁量で進めちゃいますよ」と、牽制しておきました。

ほかにも山ほど、過去の未収金の存在がわかったのですが、どれもバリバリの消滅時効案件なので、頭痛の種です。
ここらで一度、負の遺産をきれいにして、不良債権に適切に対応できるルール作りを進めたいと考えています。


でも、前にも書いたと思うのですが、債権回収が出口だとすると、入口である与信設定・与信管理をきっちりとしておく必要があります。
「与信を厳しくすれば、債権回収は楽になる。与信を緩くすれば債権回収は難しくなる」
という関係にあると考えているので、適切な与信管理のルールを策定する必要があります。

そのため「与信管理規程」は既に作成してあるのですが、その具体的な管理・設定については「別に定める実施基準の定めるところによる」というような形式にしてあるので、そろそろその「基準」を作らねば、と考えています。
ちなみに「基準」を外出しにした理由は、管理部門の権限で(つまり取締役会に諮らずに)多少の修正を行えるようにしたかったことと、規程の柔軟な運用のためです。


以下は、債権回収について一から学びたい方に最適な一冊。


債権回収基本のき債権回収基本のき
(2008/01)
権田 修一

商品詳細を見る


この本は、債権回収のイロハを学ぶ上で非常に有用だという評判をあちこちで耳にします。

第一部「債権回収の流れを大きくつかむ」で、そのタイトル通り、回収の流れをおおまかに掴むとともに、民法その他の債権回収にまつわる法律に出てくる用語を簡易に説明してくれています。(登記簿の見方まで書いてある!)
そして第二部「こんなときどうする」で、実際に債権回収をする場合の手法や考え方が、ある程度高度な話まで紹介されています。
オススメです。


ちなみに先日ある総合商社の法務部門の若手の方とお話する機会があったのですが、彼の話す債権回収スキームに「よくそんな方法考えたなあ」と驚くことがありました。
若手の彼が何故そのようなことを思いつくのか不思議に思い聞いてみたところ、法務部門内のマニュアルに書いてある、とのことでした。
総合商社恐るべしです。
教育制度とナレッジの共有がかなり高度な次元で進んでいるようです。
ですので、彼のような優秀な若者であれば、ほんの数年間で一人前の法務パーソンになっちゃうんですね。
いやあ参った。













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