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株主割当による募集株式の発行

2009年09月26日
以前のエントリーに対して「ご質問」というタイトルでコメントを頂きました。

このブログにたどり着かれた方の検索ワードは「募集株式の発行」とか「払込期間」とか「新株発行」などといったものが割と多く、別に意識しているわけではないのですが、このあたりの話題が多くなっているようです。

頂いたご質問は以下のとおり

募集株式とは公募増資の一種ですよね。通常の募集であれば会社はAさんあんたは株を買えないですよということはできないですけど、この募集株式は申し込み者の中から割当先を選ぶことができるのでしょうか。

このやり方は実務上どういう時におこなうのでしょうか。



まずはじめにお断りしておきたいのですが、私は弁護士その他の法律専門家ではなく、お答えする内容はあくまで私個人の知識と(若干の)思い込みによるものですので、「話が違うではないか!」なんて怒ったりしないで下さいね。
あと、基本的には取締役会設置の非公開会社を前提として回答させてもらいます。(この形態が日本のほとんどの会社ですので)


それでは以下、私の思うところというか回答というか、そのあたりを記載します。


まず初めに、「公募増資」という言葉を使うと、どちらかというと金融商品取引法上の「募集」のイメージに近くなってしまい、(非上場企業であっても)有価証券届出書などの問題が発生して、話が非常に複雑になってしまうので、ここではあくまで「株主割当」と「第三者割当」に絞ってお話させてもらいますね。
(第三者割当のうち規模が大きいものを「公募」というんだな、という程度の認識でよいかと思います。ただし、この「公募」は金融商品取引法上の「募集」に該当すると非常に厄介なので、50名以上に勧誘するような場合は気をつけて下さい)

以前のエントリーにも書きましたが、会社法上「募集株式の発行」には「自己株式の取得」と「新株の発行(通常の株式の発行)」の二種類があります。
「匿名」さんのご質問に関係がないと思うので、「自己株式の取得」もここでは触れません。

さて、問題は「新株の発行」です。
これには、「誰に株式の割当てを受ける権利を与えるか」によって、「株主割当」と「第三者割当」の二種類があります。
「株主割当」は、既存の全株主に割当てを受ける機会を与える株式の発行方法で、「第三者割当」はそんなことお構いなしで、新株の割当てを受けたい人に会社が割当てを行う方法です。

「匿名」さんの疑問はおそらく、「第三者割当」において、申込みをしてきた人(Aさん)に「あんたはダメ!」と言えないのではないか、という点にあるのではないかと推察します。(違ったらごめんなさい)


本来、株式を発行する時には、既存株主の持分割合が希薄化することを避けるためにも「株主割当」を行うことが望ましいのでしょうが、大きくお金を集めたいとか、特定の誰かが「おたくに大きく出資したい」などということを言ってきた場合などに「第三者割当」を行うことがあります。

このような時、会社は(株主総会の特別決議で第三者割当発行の承認を得たうえで)、「ウチの株を買いませんかー?」と申込みの勧誘を行います。(クドいようですが、大規模にやるときは金融商品取引法に注意して下さい)
それに対して「よっしゃ!オレが100株引き受けよう!」とか「ワタクシが50株引き受けますわ。オホホ。」などという人が名乗りをあげます。

ここからが「匿名」さんの質問に対するポイントです。
会社が株主総会において承認を得ている今回発行可能な株式数は100株だったとします。
そうすると会社は、後者のマダム風の女性に「残念ですがあなたには割当てません」ということができます。
もちろん、前者のおっちゃんに50株、マダムに50株、ということも可能です。
基本的には株式の割当ては会社が自由に決定できます。

この場合には、今後の会社運営の方向性なども考えて、株主として不適当な人が加わることを防止できるわけです。
非公開会社なので当然ですね。

個人的には前者のおっちゃんに100株割り当てた方が、総数引受契約を締結するなど、手続きが簡易になるので好きではあります。



うーん・・・・
回答になってますでしょうか。

そうそう。登記だけは絶対に忘れないようにしましょうね。効力発生日から2週間以内です。

ではでは。



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Comment
株主割当による募集株式の発行
わざわざスレをたてていただいて
ありがとうございます。

本件第三者割当で17年会社法が
改正になったためすこし戸惑い
ました。

ご説明が会話調なのでわかりやすいですよ。

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