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中央経済社の定款変更案を野次馬根性で眺めてみた。

2009年11月12日
11月10日付の株式会社中央経済社プレスリリースによると、12月16日開催予定の同社定時株主総会において、定款変更決議を行うことになったそうです。

雑誌「ビジネス法務」やその他の書籍で、企業法務担当者には馴染み深い会社だと思いますが、私も興味本位で、「何を変更するのかなあ」と見てみました。

前半は株券電子化に伴う変更で、特段面白いものではないのですが、後半に少し面白い変更事項がありました。

(代表取締役及び役付取締役)
第20 条 取締役の決議をもって、取締役の中から取締役社長1 名を選出する。その他必要に応じ、最高経営責任者(CEO)、最高執行責任者(COO)、会長、副会長、副社長、専務、常務を各取締役から選定することができる。
? 最高経営責任者及び取締役社長は、当会社を代表する。
? 前項の他、取締役会の決議により、当会社を代表する取締役を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第21 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、最高経営責任者又は取締役社長が招集し、その議長となる。
? 最高経営責任者又は取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。



どうやらCEOとCOOを選定することができるようにするようです。(HP上では既にCEO・COOの記載がなされていますが)

中央経済社はHPを見る限りコテコテの同族会社のようですが、執行役員制度を導入しています。
委員会設置会社における執行役ではなく、あくまで執行役員制度です。

執行役員制度は1990年代にSONYが導入して以来、各社こぞってマネをした制度でしたが、取締役が執行役員を兼ねることが多く、経営と執行の分離による意思決定の迅速化という本来の目的が達せられることなく、最近は制度を廃止している会社が目に付きます。

そしてCEOやCOOといった役職は、委員会設置会社における執行役に与える肩書きだからこそ、経営と業務執行の分離が達成され実を上げるものだと思うのですが、委員会設置会社でもない日本の同属企業がCEOやCOOなどという肩書きを導入することにどれほどの意味があるのかいささか疑問です。
しかも「CEOとCOOは取締役の中から選定する」となっているところをみると、本来の、委員会設置会社の執行役に与えるべき役職であるCEOやCOOとはかけ離れたものになってしまっています。


ついでなので、EDINETで平成20年9月度決算に係る有価証券報告書をさらっと見てみたのですが、安定していることこの上ない企業で、上位10者の株主にファンドが一つ入っている以外は、社長一族が大株主である状況のようです。

こうしてつらつらと考えてみるに、「代表取締役社長兼CEO」とか「取締役専務兼COO」とか言ってみたかっただけなんじゃないの?と勘ぐってしまうわけです。
もちろんCEOとかCOOは、定款で規定するまでもなく名乗れるのですが、「お墨付き」を得るために定款変更をしたのでしょうね。

表見代表者の問題とかも出てきそうですが、まあ、いっか。


以上、ちょっと気になる隣の芝生でした。

「まさるのビジネス雑記帳」さんが、会社法の監査役制度に厳しい批判をしているのを意識して、僕も日本のおかしなガバナンスを突っついてみました。






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